南京中达制膜（集团）股份有限公司第二届董事会第七次会议于2001年4月4日 在南京市金鹰国际商城20层C座公司总部会议室召开，应到董事7人，实到董事6人， 董事徐叶丹委托邬承佐出席会议并表决，公司部分监事和高级管理人员列席了本次 会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张国 平先生主持，审议并通过如下决议：

    一、通过公司符合增发A股条件的决议

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43 号《关于 做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合公 司实际情况逐一对照，对公司2001年增发资格进行自查，认为公司符合上述法律法 规的有关规定，已经具备了增发A股的条件。 出席公司本次董事会的全体董事对上 述决议表决通过并依法承担相应的法律责任。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    二、通过公司2001年度增发A股募集资金使用的可行性决议

    公司本次增发A股拟募集资金68000万元，投资于以下项目：

    1、年产1.2万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目

    采用线性电机同步拉伸技术生产的双向拉伸聚丙烯薄膜（即 S-BOPP ）产品， 品种类型多样，与逐次拉伸的普通BOPP产品相比，具有高清晰度、低雾度、高拉伸 强度和精确的热收缩性等光学及机械性能，应用范围更为广泛，能较好地满足高档 次包装薄膜市场的需求。为尽快占领国内高档包装薄膜市场，替代进口，应对加入 WTO后国外同类产品的竞争，公司拟从德国BRUCKNER公司引进一套线性电机S- BOPP 薄膜生产线，年生产能力12000吨。本项目计划总投资19852.4万元。达纲投产后， 公司可年增收入33600万元，实现税后利润总额为2854.7万元， 税后财务内部收益 率将达到20.22%，税后投资回收期5. 5 年。 本项目已经国家经贸委国经贸投资〖 1998〗584号文批准。

    2、年产1.2万吨BOPET生产线技术改造项目

    目前，我国双向拉伸聚酯薄膜（即 BOPET）的总生产能力约为10万吨左右，随 着国民经济的高速发展，人们生活水平的不断提高，市场经济的加速发展， BOPET 的市场前景广阔。然而，由于我国目前生产厂家的生产规模和水平与国际先进水平 还有一定差距，导致国内的供应有相对缩量的走势。故公司决定立足国内设备的生 产能力，引进关键设备，国内配套公用工程，对BOPET生产线进行技术改造， 达到 年产1.2万吨的规模。本项目计划总投资17548.4万元。达纲投产后，公司可年增收 入21600万元，实现税后利润总额为3463.5万元， 税后财务内部收益率将达到 21 .85%，税后投资回收期5.27年。本项目已经国家经贸委国经贸投资〖2001〗186 号 文批准。

    3、年产14000吨PP合成纸技术改造项目

    PP合成纸是替代纸及纸制品的具有高仿真纸性能的树脂薄膜，具有比天然纸更 加优越的性能，是一种可单独或与其他材料复合后使用的新型包装材料。然而，目 前国内尚无批量生产PP合成纸的厂家，市场所需产品主要依靠进口，产品供需缺口 大，市场前景良好。故我公司计划从国外引进纵拉系统、横拉系统、挤出系统等关 键生产设备，同时国内配套配料系统、储料仓和包装系统等设备，新建生产用房及 辅助用房15000平方米，对循环水、电等公用工程进行适应性改造，开发生产PP 合 成纸，实现年产150微米涂布型双面雪铜1500吨、年产60 微米非涂布型工业用包装 纸7000吨和年产120微米非涂布型生活用袋纸3500吨的生产规模。 本项目计划总投 资18516万元。项目建成后，公司可年增收入32550万元，预计正常年份可实现税后 利润5500万元，税后财务内部收益率将达到31.09%，税后投资回收期5.17年。本项 目已报国家经贸委审查。

    4、年产5000吨均向记忆性热收缩型包装膜技术改造项目

    为进一步提高产品档次，加快与国际包装业的接轨，我公司计划引进关键设备， 利用现有厂房，对公用工程进行适应性改造，形成年产5000吨均向记忆性热收缩型 包装膜的生产能力。本项目计划总投资5728.5万元。项目建成后，公司可年增收入 16000万元，利税4754万元。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001） 292号文批准。

    5、年产5000吨防伪烟膜技术改造项目

    为提高产品竞争能力，加快与国际包装业的接轨，我公司计划引进关键设备， 利用现有厂房，对公用工程进行适应性改造，形成年产5000吨防伪烟膜的生产能力。 本项目计划总投资6712.8万元。项目建成后，公司可年增收入 19250 万元， 利税 3612万元。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）295号文批准。

    公司本次增发A股募集资金将投资于以上项目。资金若有剩余， 将用于补充公 司流动资金；资金若有不足，将以公司自有资金及银行贷款解决。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    三、通过公司2001年度增发A股预案

    根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监 发〖2001〗43 号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定， 公司决定于 2001年度增发A股：

    1、公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、股份数量：不超过4500万股。

    4、发行对象：公司股权登记日登记在册的公司A股股东（以下简称“老股东”） 和在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。

    5、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其 他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司和主 承销商可在向机构投资者网下配售数量和上网配售数量之间做适当回拨。公司股权 登记日登记在册的公司股东可以一定的比例获得优先认购权。

    6、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。 询价区间下 限为公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数，上限为招股意向书刊登 前一段时间交易日收盘价的平均值。最终发行价格提请公司股东大会授权董事会根 据询价的结果，按照一定的超额认购倍数由公司和主承销商协商确定。

    7、募集资金用途及数额：

    （1）年产 1. 2 万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目， 该项目总投资 19852.4万元。

    （2）年产1.2万吨BOPET生产线技术改造项目，该项目总投资17548.4万元。

    （3）年产14000吨PP合成纸技术改造项目，该项目总投资18516万元。

    （4）年产 5000 吨均向记忆性热收缩型包装膜技术改造项目， 该项目总投资 5728.5万元。

    （5）年产5000吨防伪烟膜技术改造项目，该项目总投资6712.8万元。

    8、增发决议有效期限：本次增发A股决议自公司2001年度第一次临时股东大会 通过后一年内有效。

    9、授权董事会具体处理本次增发有关事宜； 提请股东大会授权公司董事会依 据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司 2001年度增发A股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增发的发行时间、 发行 数量、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、 网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会流通股股东的优先认购比例 以及本次增发完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有 关事宜。

    该项决议尚须经公司2001年度第一次临时股东大会表决后，报中国证券监督管 理委员会核准。

    四、提请2001年度第一次临时股东大会审议终止执行2000年度股东大会第六、 七项决议的决议

    2001年3月29日中国证券监督管理委员会公告了《上市公司新股发行管理办法》 （以下简称《管理办法》）和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（以下简 称《通知》），为引入市场机制，依靠市场的力量形成筛选上市公司的优胜劣汰机 制，取消了对上市公司增发的四个限制性条款。通过对照《管理办法》、《通知》 以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，公 司符合现行增发A股的规定。

    鉴于此，根据《管理办法》、《通知》以及《上市公司向社会公开募集股份操 作指引（试行）》等有关增发A股的法律规定，结合自身具体情况， 公司董事会决 定提请临时股东大会终止执行公司2000年度股东大会第六项决议《公司2001年度配 股募集资金使用的可行性》和第七项决议《公司2001年度配股预案》，以抓住发展 机遇，促进公司优化产品结构，以增发A股为契机， 增强公司规模优势和技术优势 并进一步转化为竞争优势，为股东谋取更大回报。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    五、通过新老股东共同享受增发完成前未分配利润的决议

    公司本次增发A股完成前的未分配利润由新老股东共享。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    六、通过提请2001年度第一次临时股东大会审议《董事会关于前次募集资金使 用及效益情况的说明》的决议

    2001年1月17 日第二届董事会第五次会议审议通过了《董事会关于前次募集资 金使用及效益情况的说明》，相关公告见2001年1月19 日的《上海证券报》和《中 国证券报》。公司董事会决定将上述说明提请2001年度第一次临时股东大会审议批 准。

    七、通过《公司总经理经营班子考核细则》的决议

    八、通过召开公司2001年度第一次临时股东大会的决议

    董事会决定召开公司2001年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2001年5月7日上午9：00时

    （二）会议地点：南京金中达新材料有限公司办公大楼4 层（南京市迈皋桥万 寿村94号）

    （三）主要议题：

    1、审议公司符合增发A股条件的议案。

    2、逐项审议公司2001年度增发A股募集资金使用的可行性议案。

    3、逐项审议公司2001年度增发不超过4500万股人民币普通股（A股）的议案。

    （1）公开发行股票类型

    （2）发行股票面值

    （3）增发A股数量

    （4）增发A股的发行对象

    （5）增发A股的发行方式

    （6）增发A股的定价方式

    （7）增发A股募集资金的用途及数额

    （8）增发决议有效期限

    （9）授权董事会具体处理本次增发有关事宜

    该项决议尚须经公司2001年度第一次临时股东大会表决后，报中国证券监督管 理委员会核准。

    4、审议终止执行2000年度股东大会第六、七项决议的议案。

    5、审议新老股东共同享受增发完成前未分配利润的议案。

    6、审议《董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明》的议案。

    7、审议续聘南京永华会计师事务所有限公司的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、2001年4月20日下午三时止在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东， 有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

    4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席， 代理人不必是公司 股东。

    （五）登记办法：

    凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2001年4月26日至4月27日9： 00-15：00时持本人身份证、股东帐户、 有效股权凭证或授权委托书到南京市汉中 路89号金鹰国际商城20层C座公司证券部登记， 异地股东可以用信函或传真方式进 行登记。

    出席会议的交通、住宿等费用自理。

    电话：025-4718467 传真：025-4718465

    联系人：郑晓贤、刘建波、程征贵 邮编：210029

    

南京中达制膜（集团）股份有限公司

    2001年4月4日