特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2005年3月3日以传真方式通知全体董事,于2005年3月10日在江阴美达新材料有限公司大会议室正式召开。会议应到董事9人,实到9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长石纪闵先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以全体董事一致同意的表决结果通过了以下内容：

    1、审议通过了2004年度总裁工作报告。

    2、审议通过了2004年度财务决算,同意将其提交2004年度股东大会审议。

    3、审议通过了公司《2004年度报告》及摘要,并将提交2004年度股东大会审议。

    4、拟订了2004年度分配预案：

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现利润总额156,165,207.18元,税后利润80,746,313.25元,按照公司章程的规定,分别提取 10%法定公积金5,441,745.01元,提取5%法定公益金2,720,872.51元 ,加上期初未分配利润183,957,252.60元,本次可供股东分配利润为256,540,948.33元。

    公司拟以2004年12月31日的总股本34128万股为基数,向全体股东每10股派送1股红股,并派发现金红利0.5元(含税),不进行资本公积金转增股本。本次分配共派发股票股利34,128,000.00元和现金红利17,064,000.00元,合计分配利润51,192,000.00元,剩余未分配利润205,348,948.33元结转下一年度。

    以上分配预案将提请公司2004年度股东大会审议批准。

    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意将该议案提交股东大会审议表决,具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    6、根据总裁提议,同意邓维其先生、戴苏宁女士因工作变动原因辞去公司副总裁职务,聘请季斌先生、单卫忠先生担任公司副总裁,公司独立董事沈岩先生、韦华先生、王祖裕先生同意上述公司高级管理人员调整的方案。季斌先生和单卫忠先生简历另附。

    会议上公司独立董事发表了《对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》：

    “根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,现就公司报告期内相关情况说明如下：

    一、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    二、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    三、公司《章程》已根据证监发［2003］56号文的有关规定作了相应的修改。

    四、公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    报告期内,公司因以前年度为南京华东长征企业集团公司1250万元人民币银行贷款提供担保引起诉讼(详情见年报相关事项说明)。

    五、公司对外担保均已要求对方提供反担保,反担保的提供方具有实际承担能力。

    六、公司已经严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供公司全部对外担保事项。”

    本公司2004年度股东大会的具体时间另行通知。

    特此公告。

    

江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

    2005年3月10日

    附：季斌、单卫忠简历

    季斌先生,1968年出生,研究生学历,1997年11月至1998年9月在Calmar Wuxi Dispensing Co.,Ltd,( 美国企业).任职；1998年9月至今,在本公司历任CPP项目副经理、南京金中达新材料有限公司常务副总经理、总经理、 江阴金中达新材料有限公司总经理、江苏中达新材料集团股份有限公司总裁助理。

    单卫忠先生,1962年出生,大学学历,高级工程师,1987年7月至1995年7月,在江苏省南天集团、南通电子材料厂任副总工程师；1995年8月至-1999年在申裕新材料有限公司任总经理； 1999年-2003年5月在江阴申鹏包装材料有限公司任总经理； 2003年5月至2004年12月,在江阴亚包新材料有限公司任总经理。