特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年2月17日在江阴美达新材料有限公司大会议室召开,应到董事9人,实到8人。张立民董事因工作原因未能出席会议,委托石纪闵董事长代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长石纪闵先生主持。会议审议并以表决方式一致通过了以下内容：

    1、2003年度总裁工作报告；

    2、2003年度财务决算和2004年度财务预算,并将提交2003年度股东大会审议；

    3、公司《2003年度报告》及摘要,并将提交2003年度股东大会审议。

    4、2003年度分配预案：

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现利润总额198,164,267.94元,税后利润115,471,712.82元,按照公司章程的规定,分别提取10%法定公积金10,908,302.68元,提取5%法定公益金5,454,151.34元,加上期初未分配利润118,975,993.80元,本次可供股东分配利润为218,085,252.60元。

    董事会拟订了如下分配预案：以2003年12月31日的总股本34128万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股也不进行资本公积金转增股本。本次分配共派发现金红利34,128,000.00元,剩余未分配利润183,957,252.60元结转下一年度。

    以上分配预案将提请公司2003年度股东大会审议批准。

    会议上公司独立董事发表了《关于资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见》：

    ″根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况和进行了认真的检查和落实,现就公司报告期内相关情况说明如下：

    (1)、资金占用情况：公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易均能及时结算,无资金占用情形。

    (2)、对外担保情况：经审慎查验,至今公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保主要是为公司自身资金调度所需要进行的互保,担保决策程序合法、合理、公允,公司也履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    (3)公司将按照证券监管机构的要求,修订《公司章程》,添加对外担保的审批程序、权限等相关条款,并规定凡对外担保都必须取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者股东大会批准,严格控制对外担保风险。″

    本公司2003年度股东大会的具体时间另行通知。

    特此公告。