致：南京中达制膜（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见》（2000年修订）（以下简称《股东大会规范意见》）等相关法律、法规 和其他规范性文件要求，北京万思恒律师事务所（以下简称“本所”）接受南京中 达制膜（集团）股份有限公司委托，指派具有证券法律业务资格的律师卢鑫出席南 京中达制膜（集团）股份有限公司2000年度股东大会，对本次股东大会的召集与召 开程序，出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    律师声明事项：

    1、 本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司 提供的有关资料发表法律意见。

    2、公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料， 并保证 该等资料真实、完整。

    3、本所律师按照《股东大会规范意见》的要求， 对公司提供的本次股东大会 的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资 料进行审查验证，并据此发表法律意见。

    4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件， 随公 司本次股东大会的决议一起上报上海证券交易所，亦同意将本法律意见书随公司本 次股东大会的决议一起公告。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务 标准，道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查 和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序。

    本次股东大会是由贵公司董事会于2001年1月17日会议上决定召开，并于 2001 年1月19 日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《南京中达制膜（集团） 股份有限公司第二届董事会第五次会议决议暨召开公司二○○○年度股东大会的公 告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、审议 事项和出席会议人员资格等相关事项。

    本次股东大会于2001年2月28日上午9：00在南京中山大厦召开，召开时间、地 点与公告内容一致。会议由张国平董事长主持。本所律师认为贵公司本次股东大会 召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和贵公司《公司章程》的 有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计7人，代表股份92436544 股，占贵公司总股本的63.9%。经验证出席会议的股东、 股东代理人身份资料及股 东登记的相关资料，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合 法有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决。

    2、出席本次股东大会的还有公司董事、监事、 董事会秘书和高级管理人员和 按照规定聘请的本所律师及南京市公证处公证员，经验证，公司的董事、监事、董 事会秘书及高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议事项与召开年度股东大会的通知公告所载明的议案一致，未 有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会表决程序。

    本次股东大会采取记名投票方式对议案进行了逐项表决，通过了如下议案：

    （一）审议通过了公司2000年度董事会工作报告。同意92436544股，反对0股， 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    （二）审议通过了公司2000年度监事会工作报告。同意92436544股，反对0股， 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    （三）审议通过了公司2000年度报告及其摘要。同意92436544股，反对0 股， 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    （四）审议通过了公司2000年度财务决算报告。同意92324944股，反对0 股， 弃权111600股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9%。

    （五）审议通过了公司2000年度利润分配方案。同意92288700股，反对0 股， 弃权147844股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.8%。

    （六）审议通过了《公司2001年度配股募集资金使用的可行性》的议案。本次 配股项目共需资金39643.6万元，若募集资金超出上述项目所需资金， 拟将本次募 集资金余额用于补充公司业务发展新增流动资金，若募集资金不足，上述项目的资 金缺口由公司自筹解决。同意92436544股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会 议有效表决权股份总数的100%。

    （七）审议通过了公司2001年度配股预案。

    1、配股比例和本次配股股份总额

    本次配股以公司2000年12月31日总股本14460万股为基数，按每10股配3股的比 例向全体股东配售（若中国证券监督管理委员会配股政策发生变化，将按新规定进 行相应调整），共计可配售新股4338万股。其中：国有法人股股东可获配1494.264 万股份，社会法人股股东可获配1277.736万股股份，社会公众股股东可获配1566万 股股份。社会法人股股东江阴申达集团承诺以现金方式认配200万股， 其余放弃且 不予转让；国有法人股股东无锡国联发展（集团）有限公司经江苏省财政厅苏财国 〖2001〗20号文批准放弃本次配股权且不予转让；其余社会法人股东已书面承诺全 额放弃可配股份且不予转让。同意63636544股，反对0股，弃权111600股。 同意股 数占出席会议有效表决权股份总数的99.8%。

    2、配股价格及配股价格的定价原则。

    （1）配股价格：每股配股价为人民币13-17元；

    （2）配股价格的定价原则：

    ①本次配股价格不低于公司2000年度财务报告的每股净资产；

    ②根据本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    ③公司2000年度每股收益；

    ④参考二级市场价格；

    ⑤与本次配股的主承销商协商原则。

    同意63636544股，反对0股，弃权111600股。 同意股数占出席会议有效表决权 股份总数的99.8%。

    3、本次配股募集资金的投向。

    经股东大会审议，本次配股募集的资金将用于：

    （1）年产1.2万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目；

    （2）年产1.2万吨BOPET生产线技术改造项目。

    同意63636544股，反对0股，弃权111600股。 同意股数占出席会议有效表决权 股份总数的99.8%。

    本次配股决议的有效期限为自 2000 年度股东大会通过后一年内有效。 同意 63748144股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    5、授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的有关事宜， 以及配股 后公司章程中有关注册资本修改和工商变更登记等相关事宜。同意63748144股，反 对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    国有法人股股东南京塑料包装材料总厂有关本次配股事项的申请正在财政部报 批程序中，并需以财政部批复的结果为最终依据（批复后另行公告）。因此，不参 加配股问题的表决。

    （八）审议通过了在成都国家级高新区投资设立“四川中达新材料有限责任公 司”的议案。同意92436544股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决 权股份总数的100%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意 见》、和贵公司《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人 员资格，表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和贵公司《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    

北京市万思恒律师事务所

    律师 卢鑫

    2001年2月28日