特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2003年8月12日,本公司董事会召开会议,审议了本公司与香港鹏隆实业有限公司签订的《合资意向书》,同意按照该意向书确定的原则投资设立常州钟恒新材料有限公司(以下简称“钟恒公司”)。根据上海证券交易所上市规则及相关规定的要求,现就本公司有关该项投资事宜公告如下：

    一、对外投资概述

    本公司拟与香港鹏隆实业有限公司(以下简称“外方”)共同投资在江苏常州设立一家中外合资经营企业(以下简称“合营公司”),该企业注册资本3340万美元,其中：本公司出资2505万美元,占注册资本的75%；外方出资835万美元,占注册资本的25%。合营公司的生产经营范围是从事包括多层共挤光降解膜、多功能膜的开发与生产,销售自产产品。

    二、合资外方企业介绍

    1、企业名称：香港鹏隆实业有限公司

    2、法定代表人：孔繁芳

    3、地址：香港告士打道166至168号信和财务大厦4字楼B＆C座

    4、注册地区：中国香港

    5、电话：(852)28336929传真：(852)28332967

    6、经营范围：经营各类包装及包装原辅材料、包装机械等。

    7、经营情况：该公司是以经营各类包装及包装原辅材料、包装机械为主的企业,业务分布范围包括欧美及东南亚地区,在行业内有较好的声誉和竞争能力。

    本公司与以上合资外方无关联关系,本项投资不构成关联交易。

    三、投资审批程序

    根据合资意向书,本公司应出资2505万美元,按1：8.3的汇率折合人民币20791.5万元,根据公司章程的规定,本项投资需经股东大会审议通过后方能实施。2003年8月12日,本公司第三届董事会第三次会议通过决议同意将本项投资议案提交将于2003年9月20日召开的公司2003年度第二次临时股东大会审议。

    根据外商投资企业审批程序,本项投资须由双方订立正式合资协议并经政府有关部门批准后正式实施。

    四、合资意向书主要条款

    甲(本公司)、乙(外方)双方根据自身实际情况及市场发展需要,按照国家的有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,达成如下合资意向：

    1、双方愿意通过进一步的市场调研和可行性分析,创办合营公司,拟定合营公司座落于江苏省常州钟楼经济开发区。

    2、合营公司名称为“常州钟恒新材料有限公司”,组织形式为有限责任公司,甲、乙双方以注册资本中各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资比例分享利润和分担风险及亏损。

    3、合营公司的生产经营范围是从事多层共挤光降解膜、多功能膜的开发与生产,销售自产产品。

    4、合营公司投资总额为10000万美元,注册资本3340万美元。其中甲方出资2505万美元,占注册资本的75%；乙方出资835万美元,占注册资本的25%。

    5、出资方式：甲方以人民币出资；乙方以设备或现金出资。

    6、合营公司期限为20年。

    7、合营公司董事会包括五名董事,其中甲方委派三名,乙方委派二名。董事长由甲方派任。总经理及财务负责人经甲方推荐后由董事会聘任。

    8、总投资超出注册资本以外的资金首先由合营公司自行筹集,不足部分由合营双方按出资比例共同解决。

    9、本意向书签订后,由甲方负责办理创办合营公司的有关立项手续,经批准后尽快完成可行性研究报告的编制工作。

    五、本项投资的目的及其对公司的影响

    1、本公司投资设立钟恒公司的目的在于利用外资,引进国外最先进的技术,抓住机遇抢占市场,进一步扩大本公司的经营优势,巩固本公司在行业内的龙头地位,为公司的长期发展奠定基础,为广大股东创造更多的投资效益。

    2、本项投资的资金来源为企业自筹。

    3、本项投资将进一步扩大本公司的主营业务,其投资风险主要包括两方面,一是生产能力的扩大将增大公司在原料和产品市场的经营风险,二是在一定时期内提高公司负债比率,从而在相应时期内增大财务风险。

    六、备查文件

    1、本公司董事会《关于设立常州钟恒新材料有限公司的决议》

    2、本公司与香港鹏隆实业有限公司签订的《合资意向书》

    

南京中达制膜(集团)股份有限公司董事会

    2003年8月12日