特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南京中达制膜(集团)股份有限公司(以下简称″本公司″)第二届董事会第二十七次会议于2003年4月3日在江阴申鹏新材料有限公司大会议室召开,应到董事9人,实到8人,徐成呈董事委托张国平董事代为表决。本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张国平先生主持。会议审议并以表决方式一致通过了以下内容：

    1、投资设立江阴亚包新材料有限公司(详见公司同时发布的《对外投资公告》)；

    2、投资设立江苏中达国际新材料有限公司,主要从事本公司原材料的进口、采购及产品的销售。具体情况如下：

    (1)公司名称：暂定为″江苏中达国际新材料有限公司″,正式名称以工商管理部门核准名称为准。

    (2)注册资本：人民币6000万元。其中本公司出资5700万元,占注册资本的95%,上海申连包装材料有限公司出资300万元,占注册资本的5%。上海申连包装材料有限公司系本公司控股子公司。

    (3)出资方式：双方均以现金方式出资。

    (4)注册地点：江阴沿江经济开发区(西区)。

    (5)经营范围：从事塑料、化工、纸张及各种包装、装饰材料的国内外贸易。

    (6)经营期限：自2003年4月至2023年4月共20年。

    3、投资设立江苏中达新材料开发研究院,主要从事新材料、新工艺、新配方的研制、开发和应用研究,为本公司的长期发展提供技术支持。具体情况如下：

    (1)机构名称：暂定为″江苏中达新材料开发研究院″,正式名称以政府管理部门允许的名称为准。

    (2)机构性质：具有独立法人资格的技术开发研究机构,最终性质以管理部门允许为准。

    (3)投资规模：5000万元人民币,由本公司投资,必要时由本公司下属子公司参与投资。

    (4)注册地点：江阴沿江经济开发区(西区)。

    (5)业务范围：专门从事以软塑包装材料为主的新材料、新工艺、新配方的研制、开发和应用。

    (6)业务期限：20年。

    4、同意本公司与南京禄口国际机场有限公司签订互保协议,继续为对方提供银行贷款的相互担保(仅限于在中国工商银行南京新街口支行的贷款担保),互保额度为RMB10000万元,期限一年,2003年4月8日至2004年4月7日。有关南京禄口国际机场有限公司的情况详见2003年3月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上本公司公告。

    5、提名下列人员作为公司第三届董事会成员候选人：

    张国兴先生、邬承左先生、张立民女士、薛志刚先生、石纪闵先生、李国栋先生、沈岩先生、洪银兴先生、韦华先生。

    其中沈岩先生、洪银兴先生、韦华先生为独立董事候选人。

    同意将上述候选人与公司第三届监事会候选人一并提交本公司2003年度第一次临时股东大会选举。

    根据股东及职工代表大会提名,下列人员为公司第三届监事会成员候选人：

    陈国生先生、张英女士、王炜先生。

    其中陈国生先生为职工代表大会提名的监事。

    本公司独立董事对上述董事候选人的提名情况发表了独立意见。

    上述董事会及监事会成员候选人简历附后。

    6、提议2003年度继续聘请南京永华会计师事务所有限公司为向本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务的会计师事务所,向该会计师事务所支付的报酬根据全年业务情况以不超过人民币80万元为限。同意将上述议案提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    7、2003年度第一次临时股东大会有关事项的安排,该次股东大会审议的事项包括选举第三届董事会成员、选举第三届监事会成员、续聘会计师事务所等内容(详见公司《2003年度第一次临时股东大会通知公告》)。

    特此公告。

    

南京中达制膜(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月3日

     南京中达制膜(集团)股份有限公司候选董事、监事简历

    张国兴先生,1947年出生,高中学历,1986年～1994年任江阴市申达包装材料厂经理,1994年～2000年任申达集团公司副总经理,2000年至今任申达集团公司董事长。

    薛志刚先生,1952年出生,大学学历,高级工程师,1982年～1990年9月在江苏省石油化学工业厅任副处长,1990年10月～1995年10月在中国化工建设江苏公司任副总经理,1995年10月～2001年1月在江苏海外集团投资发展有限公司任总经理,并兼任香港钟山有限公司江苏办事处首席代表,2001年1月～2001年12月在江苏海外集团轻纺公司和江苏海外集团物资技术公司任董事长兼总经理,2002年3月～至今任南京中达制膜(集团)股份有限公司副董事长,2002年7月兼任南京中达制膜(集团)股份有限公司总裁。

    石纪闵先生,1949年出生,大专学历,经济师,1968年～1991年任上海友谊食品厂厂长、1991年～2000年任江阴申达集团公司常务副总经理等职,2000年5月～至今任南京中达制膜(集团)股份有限公司董事、常务副总经理。

    邬承左先生,1954年出生,大专学历,高级会计师,2002年任申达集团有限公司副总经理,2000年12月～至今任南京中达制膜(集团)股份有限公司董事。

    李国栋先生,1948年出生,大专学历,助理会计师,1982年～1992年任无锡市纺织器材厂财务科副科长,1992年～1995年任无锡市国有资产投资公司(信托投资公司)信托信贷部副经理,1995年～1996年任无锡市国有资产投资公司(信托投资公司)投资部、财务部副经理,1996年～1999年任无锡市国有资产投资公司(信托投资公司)财务部副经理,1999年～2002年任无锡市国联发展(集团)有限公司投资管理一部经理。2003年1月至今任无锡市国联发展(集团)有限公司资产经营部经理。2000年8月任南京中达制膜(集团)股份有限公司董事。

    张立民女士,1969年出生,研究生学历,高级建筑师,获清华大学工商管理硕士和北京大学法律硕士学位,现任清华大学经济管理学院MBA就业指导中心主任。曾在中国国际金融公司投资银行部和建设部建筑设计院工作过,曾任项目总负责人,高级建筑师,2002年5月任南京中达制膜(集团)股份有限公司独立董事。

    沈岩先生,1963年出生,大专学历,注册会计师,1981年10月～1983年5月任无锡市财税局办事员,1983年5月～1998年12月任无锡公证会计师事务所项目经理、部门经理、副所长等职,1999年1月～2000年8月任无锡公证会计师事务所有限公司副主任会计师,2000年8月～至今任江苏公证会计师事务所有限公司副主任会计师,2002年5月任南京中达制膜(集团)股份有限公司独立董事。

    洪银兴先生,1950年出生,博士学历,1976年～1980年在南京师范大学任教,1980年～1982年在南京大学读经济学硕士,1982年～1985年在南京大学任教,1985年～1987年在中国人民大学读经济学博士,1987年至今在南京大学任教,并任南京大学副校长。

    韦华先生,1954年出生,高级工程师,本科学历,1978年～1984年在江苏省轻工业厅任助理工程师,1984年～1986年在江苏省塑料工业总公司任工程师,1986年～1998年在江苏省塑料工业总公司任技术部主任、高级工程师、研究所所长,1998年至今在江苏省塑料工业总公司任副总经理,同期在江苏省塑料加工工业协会任副理事长。

    陈国生先生,1943年出生,高中学历,曾任江阴市申港镇政府经营管理办公室主任、申达集团公司资产保全部经理等职,2000年5月任南京中达制膜(集团)股份有限公司监事。

    王炜先生,1971年出生,本科学历,助理经济师职称,具有律师资格。1996年8月～2001年3月任无锡农行住房信贷部、资产保障部科员,2001年4月～至今任江阴瀛寰资产投资有限公司法律事务部经理,2002年7月任南京中达制膜(集团)股份有限公司监事。

    张英女士,1972年出生,大专学历,助理会计师职称。1991年～1996年在申达厂工作,1997年～1998年在申达集团工作,2001年起至今任申达包装材料厂厂长。

     南京中达制膜(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京中达制膜(集团)股份有限公司董事会现就提名洪银兴、韦华、沈岩为南京中达制膜(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京中达制膜(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南京中达制膜(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京中达制膜(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中达制膜(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京中达制膜(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京中达制膜(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月3日

     南京中达制膜(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人洪银兴、韦华、沈岩,作为南京中达制膜(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京中达制膜(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京中达制膜(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：洪银兴

    韦华

    沈岩

    2003年4月3日