每日必读南京中达制膜（集团）股份有限公司第二届董事会第五次会议于2001年1月 17 日在南京市金鹰国际商城20层C座公司总部会议室召开,应到董事7人,实到董事4人, 董事徐叶丹委托邬承佐出席会议并表决,董事李华飞委托石纪闵出席会议并表决,董 事李国栋委托张国平出席会议并表决, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张国平先生 主持,审议并通过如下决议：
一、通过公司2000年度董事会工作报告
二、通过公司2000年度报告及其摘要
三、通过公司2000年度财务决算方案
四、通过公司2000年度利润分配预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计,公司2000年度实现利润总额76114631 .19元,税后利润63897412.30元。分别提取10%法定公积金6389741.23元,提取5% 法 定公益金3194870.62元。加上期初未分配利润37128837.61元,年末可供股东分配利 润91441638.06元。
经研究,提议以2000年末总股本14460万股为基数,向全体股东每10 股派发现金 红利1元 含税 。 不送红股也不进行公积金转增股本。 本次分配共派发现金红利 14460000.00元,剩余未分配利润76981638.06元结转下一年度。
五、通过公司2001年度利润分配政策
一 分配次数：公司2001年度分配利润一次；
二 分配比例：公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例约为10%； 公司 2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例约为10%；
三 分配形式：派发现金红利或送红股,比例各占50%。
六、通过公司《前次募集资金使用及效益情况的说明》
一 前次募集资金到位时间、募集资金数额
1999年9月21日,经中国证监会证监发199997号文批准,公司按1997 年末总 股本9000万股为基数,每10股配售3股,按1999年中期总股本12960万股为基数每10股 配售2.0833股。本次配股实际配售“南京中达”股份1500万股,每股配售价格为8元, 募集资金总额12000万元,扣除发行费用后,公司实际募集资金净额115184131.91元, 于1999年11月12日到位。
上述资金到位情况已由南京永华会计师事务所有限公司验证,并于1999年11 月 12日出具宁永会二验字 99 018号《验资报告》。
二 前次募集资金的实际使用情况
公司已将前次配股募集资金按照《配股说明书》承诺的用途全部投入年产 10000吨多层共挤流延膜生产线技术改造项目。该项目系国家经贸委 国经贸投资 1998584号 列为重点行业结构调整专项规划 第二批 ,该项目总投资为15000万元, 分二期建设,建设期为两年,按《配股说明书》使用计划,其中一期工程将于1999 年 投入7500万元,建设期一年,二期工程将于2000年投入4500万元,建设期一年,达产后 补充流动资金3000万元。
截止2000年12月31日,该项目实际总投资115184131.91元,其中：
一期工程投入使用资金109603222.02元,其中固定资产投资82172845.14元, 于 1999年投入使用,该工程于2000年9月建成投产,投产当年实现主营业务收入1550 万 元,实现营业利润152.3万元。
二期工程投入使用资金5580909.89元,于2000年10月投入使用,该工程正处于建 设之中,预计于2001年按计划投产。
董事会认为：公司前次配股募集资金已按照《配股说明书》承诺的项目进行了 使用,并及时进行了披露。现前次募集资金投资项目建成投产后,已达到设计生产能 力,其技术水平、质量水平均处于国内同行业领先地位,并已成为公司新的利润增长 点。
公司在1999年报、2000年中报及2000年报中, 对公司前次配股募集资金的投向 和进展进行了相应的披露。
七、通过公司2001年度配股募集资金使用的可行性
一 年产1.2万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目：
采用线性电机同步拉伸技术生产的双向拉伸聚丙烯薄膜 即S-BOPP 产品, 品种 类型多样,与逐次拉伸的普通BOPP产品相比,具有高清晰度、低雾度、高拉伸强度和 精确的热收缩性等光学及机械性能,应用范围更为广泛,能较好地满足高档次包装薄 膜市场的需求。为尽快占领国内高档包装薄膜市场,替代进口,应对加入WTO 后国外 同类产品的竞争,公司拟从德国BRUCKNER公司引进一套线性电机S-BOPP薄膜生产线, 年生产能力12000吨。本项目计划总投资19852.4万元, 其中新增技改投资总估算价 值15820.4万元,流动资金4032万元。达标投产后,公司可年增收入33600万元, 实现 税后利润总额为2854.7万元,税后财务内部收益率将达到20.22%,税后投资回收期5 .5年。
二 年产1.2万吨BOPET生产线技术改造项目：
目前,我国双向拉伸聚酯薄膜 即BOPET 的总生产能力约为10万吨左右, 随着国 民经济的高速发展,人们生活水平的不断提高,市场经济的加速发展,BOPET的市场前 景广阔。然而, 由于我国目前生产厂家的生产规模和水平与国际先进水平还有一定 差距,导致国内的供应有相对缩量的走势。故公司决定立足国内设备的生产能力,引 进关键设备,国内配套公用工程,对BOPET生产线进行技术改造,达到年产1.2 万吨的 规模。本项目计划总投资19791.2万元,其中新增技改投资总估算价值16587.2 万元 人民币,流动资金3204万元。达标投产后,公司可年增收入21366万元,实现税后利润 总额为3095.8万元,税后财务内部收益率将达到19.81%,税后投资回收期5.57年。
八、通过公司配股资格审查
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 以下称《公司法》 、《中华人民 共和国证券法》 以下称《证券法》 和中国证监会1999年3月27 日《关于上市公司 配股工作有关问题的通知》 以下称《配股通知》 等有关法律、法规的规定, 针对 公司实际情况逐一对照,对公司2001年增资配股资格进行自查,认为公司符合现行配 股规定,已经具备了配股条件。 出席公司本次董事会的全体董事对上述决议表决通 过并依法承担相应的法律责任。
九、通过2001年配股预案
一 股东配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2000年12月31日总股本14460万股为基数,按每10股配售3 股的 比例向全体股东配售 若中国证券监督管理委员会配股政策发生变化,将按新规定进 行相应调整 ,共计可配售新股4338万股。其中：国有法人股股东可获配1494.264万 股份,社会法人股股东可获配1277.736万股股份,社会公众股股东可获配1566万股股 份。
二 配股价格及配股价格的定价原则
1、配股价格：每股配股价为人民币13-17元；
2、配股价格的定价原则：
1 本次配股价格不低于公司2000年度财务报告的每股净资产；
2 根据本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
3 公司2000年度每股收益；
4 参考二级市场价格；
5 与本次配股的主承销商协商原则。
三 本次配股募集资金的投向
1、年产1.2万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目；
2、年产1.2万吨BOPET生产线技术改造项目。
上述项目共需资金39643.6万元,若募集资金超出上述项目所需资金, 拟将本次 募集资金余额用于补充公司业务发展新增流动资金。若募集资金不足, 上述项目的 资金缺口由公司自筹解决。
四 本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司2000年度股东大会通过后一年内有效。
五 授权董事会办理本次配股的有关事宜
提请股东大会授权公司董事会在配股决议有效期内, 确定配股具体方案并全权 负责办理与本次配股相关的事宜, 以及配股后公司章程中有关注册资本修改和工商 变更登记等相关事宜。
以上配股预案将提交公司2000年度股东大会审议批准, 报中国证监会南京证券 监督管理特派员办公室出具意见,并报中国证监会核准后实施。
十、通过召开公司2000年度股东大会的决议
关于召开公司2000年度股东大会的有关事项：
一 会议时间：2001年2月28日 周三 上午9：00时
二 会议地点：南京市中山大厦 南京中山路200号
三 主要议题：
1、审议2000年度董事会工作报告。
2、审议2000年度监事会工作报告。
3、审议公司2000年度报告及其摘要。
4、审议公司2000年度财务决算报告。
5、审议公司2000年度利润分配预案。
6、审议《公司2001年度配股募集资金使用的可行性》议案。
7、审议《公司2001年度配股的预案》
1 股东配股比例和配售股份总额；
2 配股价格及配股价格的定价原则；
3 本次配股募集资金的投向；
4 本次配股决议的有效期；
5 授权董事会办理本次配股的有关事宜。
8、 审议公司在成都国家级高新区投资设立“四川中达新材料有限责任公司” 的议案。
9、其他事宜。
四 出席会议对象：
1、2001年2月 20日下午三时止在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东, 有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席, 代理人不必是公司股 东。
五 登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人,请于2001年2月26日至2月27日9： 00—15：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到南京市汉中 路89号金鹰国际商城20层C座公司证券部登记,异地股东可以用信函或传真方式进行 登记。
出席会议的交通、住宿等费用自理。
电话：025-4718467 传真：025-4718465
联系人：郑晓贤、刘建波 邮编：210029
南京中达制膜（集团）股份有限公司董事会
2001年1月17日
