本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次相关股东会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次相关股东会议无新提案提交表决的情况；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革实施公告,在此之前公司股票将继续停牌；

    4、公司股票复牌具体时间详见股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开情况

    1、会议召开时间

    (1)现场会议召开时间：2006年5月19日下午1：30。

    (2)网络投票时间：2006年5月17日至2006年5月19日期间交易日的9：30至11：30,13：00至15：00。

    2、现场会议召开地点：江西省上饶市光学路1号本公司二楼会议室。

    3、会议表决方式：本次会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的表决方式。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、现场会议主持人：公司董事长王熙晏先生。

    6、会议议题：审议《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》。

    7、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等有关规定。

    二、会议出席情况

    1、出席总体情况

    公司总股本为237,472,456股,其中流通股股股份总数为107,450,200股。参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表共1,290名,代表股份154,581,267股,占公司有表决权股份总数的65.09%。其中,流通股股东及股东代表共1,289名,代表股份24,559,011股,占公司流通股有表决权股份的22.85%,占公司有表决权总股份的10.34%。

    2、现场会议出席情况

    现场参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表共11名,代表股份130,287,758股,占公司有表决权总股份的54.86%。其中,非流通股股东1名,代表股份130,022,256股,占公司有表决权总股份的54.75%；流通股股东共10名,代表股份265,502股,占公司流通股有表决权股份的0.24%,占公司有表决权总股份的0.11%。

    3、网络投票情况

    通过网络投票的流通股股东共1279名,代表股份24,293,509股,占公司流通股有表决权股份的22.60%,占公司有表决权总股份的10.23%。

    三、提案的审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

    1、《股权分置改革方案》的表决结果如下：

    单位：股

    股东类别        代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例(%)
    全体参与股东   154,581,267   152,944,907   1,555,960     80,400         98.94
    流通股股东      24,559,011    22,922,651   1,555,960     80,400         93.34
    非流通股股东   130,022,256   130,022,256           0          0        100.00

    根据有关规定,《股权分置改革方案》需要进行类别表决。根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过,并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》已获得本次相关股东会议有效表决通过。

    2、参加表决的前十大流通股股东持股情况及对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                                     股东名称   持股数(股)   表决结果
    1              中国银行－华夏大盘精选证券投资基金      6500000       同意
    2                          全国社保基金一零八组合      2385990       同意
    3                                金鑫证券投资基金      1768178       同意
    4       东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划       855260       同意
    5                                          林友明       410165       同意
    6                                          彭林先       321800       同意
    7      中国银行－国泰金象保本增值混合证券投资基金       300000       同意
    8                                          许健扬       282000       同意
    9                                          陈耀坚       256400       同意
    10     中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金       167300       同意

    四、律师见证意见

    本次公司股权分置改革相关股东会议经国浩律师集团(上海)事务所刘放律师、方杰律师现场见证并出具了法律意见书,律师认为：

    公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；出席会议人员资格合法、有效；董事会征集投票委托的程序合法、有效；网络投票的程序合法、有效；会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议的表决结果合法、有效。

    五、备查文件

    1、凤凰光学股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、国浩律师集团(上海)事务所关于凤凰光学股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    凤凰光学股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月二十二日