凤凰光学股份有限公司第二届董事会第三次会议于2000年12月15日在江西省上饶市 本公司三楼会议室召开,会议应到董事11人,实到11人, 公司监事会成员及其他高级 管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通 过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于发起设立南开凤凰光信息技术股份有限公司的议案》。

    1、 概况。

    为了促进高新技术产业化,加快光学产品的开发利用,推动光信息科学和生物医学光 子技术的发展,建立适应市场经济的现代企业制度,凤凰光学股份有限公司决定与南 开大学及15名自然人在上海张江高科技园区（拟注册地）共同发起设立南开凤凰光 信息技术股份有限公司（暂用名）。

    2、 注册资本及出资方式。

    合资公司注册资本为2000万元,其中本公司以自有资金出资1140万元,占股份总数的 57%,南开大学以南开大学现代光学研究所现有的科研成果和产品,包括光学编码/数 字解码新型照相术、大功率PDT 半导体激光治疗机技术及非接触快速激光测距仪等 无形资产出资390万元,占股份总数19.5%,刘福来等五位自然人以无形资产（专业技 术）以及部分现金方式出资270万元,占股份总数的13.5%,任捷等十位自然人以现金 方式出资200万元,占股份总数的10%。其中以无形资产、专利技术、 实物出资的需 经具有证券从业资格的会计师事务所评估确定。

    3、 经营范围。

    主营：光信息技术、生物医学光子技术、激光技术、光电信息工程、新摄影术的研 究及其应用、光机电一体化的器件、设备、仪器仪表的研制、开发、生产、销售及 售后服务。兼营：微电子信息技术,生物工程技术,生态环保技术,新能源、 高效节 能技术的研究及其应用。具体经营范围以工商注册登记机构核准的范围为准。

    4、 组织结构。

    合资公司设立股东大会、董事会和监事会。董事会由5名董事组成,其中本公司委派 3名,南开大学委派2名,董事长由中国科学院院士、中国光学学会理事长、南开大学 前校长母国光教授担任。

    5、母国光先生简介。

    母国光：男,69岁,中共党员,中国科学院院士、第三世界科学院院士、 中国光学学 会理事长、国际光学委员会副会长。母国光教授历任南开大学助教、讲师、副教授、 教授、博士生导师,南开大学物理系主任、副校长、校长,中国科学院“应用光学” 国家重点研究室主任等职。现为南开大学现代光学研究所所长、教授、博士生导师。

    该项目投资总额在本公司股东大会授权董事会运用公司资产进行投资的权限之内, 不需报请股东大会批准。

    二、同意吕秉锋先生鉴于退休原因辞去公司副总经理职务。

    特此公告