保荐机构：

    中国银河证券有限责任公司

    董事会声明

    本股权分置改革说明书(摘要)系本公司董事会接受本公司唯一非流通股股东凤凰光学控股有限公司的书面委托结合本公司实际情况编制而成。本说明书摘要摘自于股权分置改革说明书(全文)，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书(全文)。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司控股股东凤凰光学控股有限公司所持公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需江西省国有资产监督管理部门的审批同意。

    2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

    3、若本次股权分置改革方案获得公司A股市场相关股东会议通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。

    4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

    5、截止本股权分置改革说明书公告之日，本公司之唯一非流通股股东—凤凰光学控股有限公司所持本公司股份中有64,100,000股存在被质押的情形，但其持有的未被质押、冻结的股份数为69,922,256股，部分股份被质押的情形不影响其向流通A股股东支付对价的能力。

    6、根据本公司已经披露的2005年年度报告，公司2005年度拟以2005年12月31日总股本237,472,456股为基数，实施每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配35,620,868.40元，本次不用资本公积金转增股本。该预案将递交2005年年度股东大会审议通过后实施。预计利润分配实施的股权登记日将在股改实施的股权登记日之后。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司唯一非流通股股东凤凰光学控股有限公司(下称“凤凰控股”)拟以其持有的部分股份作为利益平衡安排向A股流通股股东支付，支付完成后，公司全体非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，A股流通股股东每10股获送2.7股，对价股份将于获准上市后首个交易日上市流通。

    二、非流通股股东的承诺事项

    控股股东除遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定外，作出以下承诺：

    1、自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；凤凰控股作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五，在其后的十二个月内不超过百分之五；

    2、凤凰控股承诺在可以挂牌出售所持股份时，限售期(系指：G股上市十二个月之后的三十六个月)内及其后二年内减持底价比二级市场价格高出10%%即减持底价为4.42元，二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价(方案公布日后，公司有派息、送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项,应对该价格进行除权处理)；

    3、凤凰控股将严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归凤凰光学股份有限公司所有。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月9日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年5月19日

    3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年5月17日— 5月19日

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年4月27日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在4月27日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0793-8259547

    传 真：0793-8259547

    电子信箱： jianweiz@phenixoptics.com.cn

    上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)对价方案概述

    1、对价安排的形式、数量及执行方式

    公司控股股东凤凰光学控股有限公司将向本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东以送股的方式实施对价安排，采用资产价值守恒法的计算结果，A股流通股股东每持有10股获送2.7股股票，作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安排，支付完成后，非流通股份获得流通权，对价股份将于获准上市后首个交易日上市流通。A股流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位，方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。

    2、执行对价安排情况表

    执对价安排情况表

    3、改革方案实施后股份结构变动表

    本方案实施后，公司股份结构情况如下：

    本次改革实施后，原A股流通股股东持有凤凰光学由实施前的107,450,200 股增至136,461,754股，占公司股本总额的比例由45.25%%增至57.46%%;凤凰控股持有的股份由130,022,256股下降至101,010,702股，占公司股本总额的比例由54.75%%降至42.54%%，仍为公司第一大股东。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    根据非流通股股东凤凰控股关于本次股权分置改革方案的安排，方案实施后，实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权，但非流通股股东设置了限售条件，该部分股份可上市流通时间如下：

    注：在限售期内及其后的二年内减持底价比二级市场价格高出10%%即减持底价为4.42元，二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价(若股权分置改革方案公布日后公司有派息、送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；凤凰控股作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五，在其后的十二个月内不超过百分之五。

    (二)对价确定的依据

    1、对价计算的基本前提和假设

    (1)本次股权分置改革，是通过公司非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除公司股份转让制度性差异的过程。本方案将股权分置解决前后原流通股价格的差异，作为利益平衡对价制定的参考依据；

    (2)非流通股股东以向A股流通股股东送股的方式保证A股流通股股东不会因非流通股获得上市流通权而遭受损失，即股权分置改革方案实施后不应对现有A股流通股股东的利益产生实质性不利影响，此时对价安排表现为A股流通股股东在股权分置改革前后由于二级市场价格可能下降而引致的损失；

    (3)资产价值守恒法作为市场普遍接受的方法计算对价具有很强的可行性及操作性，对流通股股东的利益保护具有较好的作用。

    2、凤凰光学流通股成本的确定

    公司A股流通股股东的成本可以理解为该股东购买公司流通股所支付的成本，即二级市场的交易价格，鉴于大部分A股流通股股东持权成本各不相同，难以针对每一A股流通股股东不同的持股成本采取不同的对价进行补偿，一般均采取一个统一价格来确定全体A股流通股股东的成本。

    为有效保护A股流通股股东的合法权益，本方案选取截止2006年4月14日前30个交易日每日股票收盘价的简单平均值，即3.47元为A股流通股股东的每股持股成本。

    3、非流通股的价值的确定

    公司非流通股股东所持的非流通股的每股价值以每股净资产的标准计算，具体以截止2005年12月31日，公司每股净资产2.14元计算。

    4、对价安排的测算

    (1)改革前公司总价值 = 改革后公司总价值

    改革前公司总价值 = (非流通股数量×公司每股净资产)＋(A股数量×股价)

    改革后公司总价值 = 公司总股本 * 改革后理论股价

    (2)差额补偿价值 =(改革前股价 - 改革后理论股价)*原流通股股数

    (3)改革后理论股价 = [(非流通股数量×公司每股净资产)＋(A股数量×股价)] / 公司总股本 = 2.73元/股

    (4)差额补偿折股 = 差额补偿价值 / 改革后理论股价

    (5)每股原A股获得补偿的股数= 差额补偿折股 / 原流通股股数 = 0.27 (股)

    即原A股股东每10股原A股获送2.70股。

    (三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构银河证券认为：资产价值守恒法作为市场普遍接受的方法计算对价具有很强的可行性及操作性，对流通股股东的利益保护具有较好的作用。

    1、本次流通股成本选取截止2006年4月14日前30个交易日每日股票收盘价的简单平均值为流通股成本，符合市场通行做法，有利于保护A股流通股股东利益；

    2、非流通股以每股净资产进行估值已为市场普遍接受，具有较强的说服力；

    3、改革后理论股价依据资产价值守恒法计算而得，即为 2.73元/股。

    4、对价安排的测算

    根据改革前后公司总价值不变的资产价值守恒法，每10股A股应获送2.70股，结果与凤凰光学董事会测算的结果一致。

    5、根据方案既定方法测算，A股流通股股东每10股流通股应获送2.70股，相应对价价值约为7825万元，这一对价安排公平可行。

    于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数27%%的股份(该部分股份于方案实施后首个交易日即可上市流通)，其拥有的凤凰的权益将相应增加27%%；

    基于公司的实际情况，综合考虑目前非流通股股东关于流通锁定期承诺，并与试点和改革全面铺开后上市公司股权分置改革的平均对价安排水平进行横向比较后，保荐机构认为凤凰股权分置改革对价安排充分考虑了A股流通股股东的利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。

    (四)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东的承诺

    控股股东除遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定外，作出以下承诺：

    (1)自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；凤凰控股作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五，在其后的十二个月内不超过百分之五。

    (2)凤凰控股承诺在可以挂牌出售所持股份时，限售期内及其后的二年内减持底价比二级市场价格高出10%%即减持底价为4.42元，二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价(股权分置改革方案公布日后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    当凤凰光学派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，减持底价按下述公式调整。

    设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。

    送股或转增股本：P= P0 /(1+N)；

    配股：P=(P0+AK)/(1+K)；

    两项同时进行：P=(P0+AK)/(1+N+K)；

    派息：P= P0－D

    (3)凤凰控股保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    2、非流通股股东承诺事项履约能力分析

    凤凰控股将严格遵循公司章程关于重大对外投资处置的相关规定，完善并执行相应内部控制制度；并与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

    保荐机构对凤凰控股的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后，将根据凤凰控股履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。此外，为监督凤凰控股切实履行承诺义务，保荐机构已与凤凰控股达成意向，在股权分置改革实施后，由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导；凤凰控股在本说明书公布之日起5个工作日内，与银河证券签署国有法人股的托管协议，并约定在凤凰控股的承诺期间由银河证券对其履行承诺的情况进行监督。

    3、承诺事项的违约责任

    凤凰控股将严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归凤凰光学所有。

    4、承诺人声明

    凤凰控股作出如下声明：“本承诺人将忠实履行以上承诺，并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，也不对所持有的非流通股份进行转让。”

    二、股权分置改革相关的风险及相应处理方案

    (一)无法及时获得国资部门批准的风险

    本公司非流通股股东凤凰控股持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动须报江西省国资委批准，本方案能否取得江西省国资委批准存在不确定性。

    如果在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国资委的批复，本公司将将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    本公司为尽快完成股权分置改革，以达到统一全体股东利益基础，优化公司治理结构的目的，将与有关各方进行密切沟通，制定能保护各方利益的可行方案，以努力使方案能顺利通过。如果本次相关股东会议否决了股权分置改革提案，本次股权分置改革终止。

    (三)非流通股份被司法冻结、扣划的风险

    截止本说明书签署日，凤凰光学控股有限公司将其持有本公司国有法人股中用于质押的股份累计为64,100,000 股，占本公司总股本的26.99%%。

    在股权分置改革过程中，非流通股份有继续被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

    截至目前，本公司参加改革的凤凰控股所持股份除公开披露的部分外，不存在权属争议、质押、冻结的情形。如果非流通股份继续被司法冻结、扣划，以至于凤凰控股无法执行对价安排，公司将督促各凤凰控股尽快予以解决，如在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

    (四)股票价格出现大幅波动的风险

    股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    公司将在维持正常的生产经营的前提下，严格、及时履行信息披露义务，避免因此导致的股票价格大幅波动。

    三、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师持有和买卖公司流通股股份的情况

    1、保荐机构：中国银河证券有限责任公司

    法定代表人：朱 利

    联系人：陆国存

    保荐代表人：郑榕萍

    项目主办人：陆国存

    联系电话：(021)68538888

    传 真：(021)58520552

    联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    2、公司律师：国浩律师集团(上海)事务所

    法定代表人：刘维

    地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

    联系人：刘放、方杰

    电话： 021 - 52341668

    传真： 021 - 52341670

    本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构陈述和查询的结果，截至本股权分置改革说明书出具前两日，中国银河证券有限责任公司不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票交易。

    本次股权分置改革中，公司聘请了国浩律师(集团)上海事务所担任律师。根据陈述和查询的结果，截至本股权分置改革说明书出具前两日，国浩律师(集团)上海事务所不持有本公司股票；在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票交易。

    (二)保荐意见结论

    在凤凰光学及凤凰控股提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下，保荐机构认为：凤凰光学股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定，凤凰控股为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股的利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐凤凰光学股份有限公司进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    公司本次股权分置改革律师国浩律师集团(上海)事务所发表结论意见如下：

    凤凰光学股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得江西省国有资产监督管理部门批准；并需凤凰光学股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。

    凤凰光学股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月十四日