本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：凤凰光学股份有限公司(以下简称"本公司")的控股子公司--南昌凤凰数码科技有限公司(以下简称"南昌凤凰数码")出售其房产、土地使用权、机器设备等相关经营性资产,交易金额为人民币2900万元整。

    依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司与此项交易不构成关联交易。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项交易有利于本公司调整投资结构,盘活存量资产,从根本上遏制南昌凤凰数码持续亏损的局面,使公司主业进一步向发展前景明朗的大光学事业转移,有利于公司主营业务长期可持续发展。

    一、交易概述

    南昌凤凰数码于2005年12月17日与南昌百货大楼股份有限公司签订了《资产转让协议》,转让南昌凤凰数码的房产、土地使用权、机器设备等相关经营性资产,交易金额为人民币2900万元整。依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司与此项交易不构成关联交易。

    本次资产转让预案已经南昌凤凰数码于2005年12月16日召开的董事会审议通过。

    二、交易对方情况介绍

    1、企业名称：南昌百货大楼股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册地址：江西省南昌市中山路1号

    法定代表人：左井林

    注册资本：10,115,600元

    税务登记证号码：360101158361674

    主营业务：百货、针纺织品、五金交电化工、电子产品及通信设备、金银首饰、工艺美术品、中西成药、电子计算机及配件、自营和代理内销商品范围内商品的出口业务、自营本企业零售自用商品的进口业务、经营进料加工和"三来一补"业务经营对商贸易和转口贸易、畜产品、家具、日用杂货、副食品、其他食品、摩托车、录音制品等。

    主要股东：左井林、姚长贵、李志、廖祖琪等。

    2、主营业务最近三年发展状况：

    最近三年以来,南昌百货大楼股份有限公司主营业务取得快速发展,2002年、2003年、2004年分别实现销售收入100185.86万元、112197.17万元、134998.80万元,近三年销售收入平均每年增长11.72%。2002年、2003年、2004年分别实现利润总额470.86万元、533.34万元、677.55万元,近三年利润总额平均每年增长20.16%。

    3、南昌百货大楼股份有限公司与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    南昌凤凰数码科技有限公司成立于1999年11月,注册地址：南昌高新技术开发区火炬大街618号,注册资本：人民币3000万元,其中本公司出资1800万元,占60%,联科国际有限公司出资1200万元,占40%。企业类别：中外合资经营。公司主要生产、销售数码照相机、照相器材、光学仪器、数字电子产品等。

    截止2005年10月31日,公司资产总额4215.79万元,负债总额3219.11万元,净资产996.68万元,2005年1-10月实现销售收入144.40万元,利润-323.12万元。自公司成立至今,已出现累计经营性亏损为2004.70万元。

    南昌凤凰数码本次出售资产的基本情况如下(单位：人民币元)：

    资产名称                帐面原值        帐面价值          评估值
    固定资产           26,037,053.32   22,690,205.70   23,422,532.08
    其中：建筑物       25,175,432.31   22,139,744.90   22,864,235.08
    机器设备              861,621.01      550,460.80      558,297.00
    无形资产            2,296,150.00    2,120,111.76    5,940,778.82
    其中：土地使用权    2,296,150.00    2,120,111.76    5,940,778.82
    合计               28,333,203.32   24,810,317.46   29,363,310.90

    南昌凤凰数码本次出售资产已经具有从事证券业务资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司评估,并出具了【2005】恒德赣评字011号资产评估报告(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。评估基准日是2005年10月31日,评估方法:设备及房屋采用重置成本法,土地采用基准地价修正法。评估结果如下(单位：人民币万元)：

    项目   账面价值   调整后账面价值   评估价值   增值率(%)
    资产   2,481.03         2,481.03   2,936.33       18.35

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议各方法定名称

    (1)资产出让方：南昌凤凰数码科技有限公司

    (2)资产受让方：南昌百货大楼股份有限公司

    2、协议签署日期：2005年12月17日

    3、交易标的：南昌凤凰数码合法拥有的房产、土地使用权、机器设备等相关经营性资产。

    4、交易金额：人民币29,000,000.00元。

    5、资产转让基准日：2005年10月31日

    6、交易结算方式：

    (1)资产受让方的付款方式为现金,支付至资产出让方指定的银行账户内。

    (2)签订协议书七个工作日之内南昌百货大楼股份有限公司向南昌凤凰数码支付收购转让资产总价款的20%(即人民币580万元整)；在2006年2月7日(阴历正月初九)之前南昌百货大楼股份有限公司向南昌凤凰数码支付收购转让资产总价款的50%(即人民币1450万元整)；南昌凤凰数码将转让的资产全部交付给南昌百货大楼股份有限公司(以交接手续为凭)并办理完毕资产转让手续(含权属变更及南昌百货大楼股份有限公司收到权属证书)后四个月之内南昌百货大楼股份有限公司向南昌凤凰数码支付收购转让资产总价款的30%(即人民币870万元整)。

    7、转让资产的交割、交付。

    南昌凤凰数码同意在协议签订之日起七个工作日内将转让资产交付至南昌百货大楼股份有限公司(包括办妥资产的移交手续、提供相关凭证等),南昌凤凰数码承诺：将积极配合南昌百货大楼股份有限公司办理有关资产的交割过户手续。

    8、协议生效时间

    资产转让协议在交易双方授权代表签字并加盖公章后立即生效。

    9、定价情况。

    本次交易以经具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的南昌凤凰数码2005年10月31日的资产为准,同时考虑到南昌凤凰数码的部分房产已对外出租,南昌百货大楼股份有限公司同意该部分已出租的房产由其与租赁方自行解决,由此产生的相关费用由南昌百货大楼股份有限公司承担,交易双方协商确定交易金额合计为人民币29,000,000.00元。

    五、出售资产的目的和对公司的影响：

    由于数码照相机整机市场竞争十分激烈,全自动照相机等传统照相器材产品销量又急剧下降,南昌凤凰数码自成立以来已连续多年出现亏损。居于对光学产业的良好判断,本公司从2001年开始,就积极寻求新的发展思路,进行产品产业结构调整,将公司业务重心逐步向"大光学"方向转移,经过几年的实践发展,公司董事会制定的上海、中山、上饶三地互动的产业发展架构已经形成,"大光学"战略获得较大成功。

    本次资产转让,有利于本公司调整投资结构,盘活存量资产,从根本上遏制南昌凤凰数码持续亏损的局面,使公司主业进一步向发展前景明朗的大光学事业转移,有利于公司主营业务长期可持续发展。

    六、备查文件目录

    1、南昌凤凰数码科技有限公司董事会决议；

    2、《资产转让协议》；

    3、《资产评估报告》。

    

凤凰光学股份有限公司

    2005年12月19日

南昌凤凰科技有限公司资产转让评估报告书摘要

    广东恒信德律会计事务所有限公司接受南昌凤凰科技有限公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对南昌凤凰科技有限公司拟转让资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序,对南昌凤凰科技有限公司拟转让相关资产实施了实地勘查、市场调查,其在2005年10月31目所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定,本评估报告有效使用期限为一年,有期为2005年10月31日至2006年10月30日。

    资产评估结果汇总表

    单位：人民币万

项目    账面价值     调整后账面价值    评估价值      增值率(%)
资产    2,481.03      2,481.03        2,936.33       18.35

    以上内容摘自资产评估报告书,未包括有关事项声明,在单独使用本摘要时,使用人应特别关注报告书正文中的特别事项的说明,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    

广东恒信德律会计师事务所 总经理：詹铁军

    中国注册资产评估师

    雷燕

    周海兵

    中国 珠海 二oo五年十二月五日