特别提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况

    金额单位：元

          按产品或
关联交易  劳务等进                                                            占同类交   2004年的
类别      一步划分   关联人                              预计总金额           易的比例   总金额
采购      照相器材   凤凰光学控股有限公司       17,210,000.00  总计           27.31%     13,710,170.71
原材料    原材料                                               27,180,000.00
          照相器材   江西凤凰光学进出口公司     9,670,000.00                             9,671,977.77
          原材料
          光学加工   凤凰光学控股有限公司       300,000.00                               634,677.12
          原材料
购买      水         凤凰光学控股有限公司       194,250.00     总计           100.00%    192,700.69
水电气    电         凤凰光学控股有限公司       4,927,750.00   5,858,000.00              4,741,525.93
          气         凤凰光学控股有限公司       736,000.00                               696,411.06
销售产品  光学元件   凤凰光学控股有限公司       1,500,000.00   总计           2.01%      1,589,497.45
          光学元件   江西凤凰光学进出口公司     40,000.00      1,540,000.00              134,489.56
提供劳务  受托加工   凤凰光学控股有限公司       1,400,000.00                  100.00%    1,204,874.61
接受劳务  接受劳务   凤凰光学控股有限公司       2,498,000.00                             3,261,988.61
委托销售  进出口     江西凤凰光学进出口公司     3,000,000.00                  100.00%    1,973,165.65
          代理

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    凤凰光学控股有限公司：成立于2000年12月,注册资本19717.7万元,注册地为江西上饶,法定代表人刘林春,经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务,照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理,对光学行业及高新技术产品的投资(以上项目国家有专项规定的除外)。

    江西凤凰光学进出口有限公司：成立于2000年4月,注册资本600万元,注册地为江西上饶,法定代表人肖锋,经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    2、上述关联方与公司的关联关系：

    凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2004年年底持股130,022,256股,占本公司总股本的54.75%。

    江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司,与本公司关系为同一母公司控制的企业。

    3、履约能力分析：

    上述关联方生产经营情况正常,经济效益良好,具备完全履约能力。

    4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：

    预计2005年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为2876.60万元,与江西凤凰光学进出口有限公司进行的各类日常关联交易总额为1271.00万元。

    三、定价政策和定价依据：

    1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行,不存在价格溢价或价格折扣的现象；

    2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行,关联方对于转供水电等不收取费用,不发生利益转移的现象,不会额外增加公司生产成本。

    3、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及出口代理业务按照市场原则执行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响：

    1、采购原材料、销售产品所发生的关联交易,主要是按照就近采购和销售的原则,节约运输费用,降低公司生产成本和销售费用。

    2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的,公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路,相关交易按照公平、公正的市场原则进行。

    3、为了开展业务方便,降低外贸费用,公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理,按照双方签订的关联交易协议,相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。

    五、审议程序

    1、公司第三届董事会第八次会议于2005年3月16日召开,会议审议通过了上述日常关联交易的议案。关联董事刘林春先生在董事会审议该议案时予以了回避。

    2、本公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通,经独立董事认可后,递交董事会审议；

    公司独立董事就上述日常关联交易的议案表示同意,并发表如下独立意见：上述日常关联交易的议案遵守了公司有关规定,关联董事回避表决,关联交易公开、公平、公正,定价公允合理。

    六、关联交易协议签署情况：

    采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按每笔业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订的长期供应协议。

    

凤凰光学股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月16日