凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2004 年12 月7 日以通讯传真方式召开了第三届董事会2004 年第二次临时会议，会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9 人，会议表决并通过了如下议案：

    一、审议通过了关于成立江西凤凰富士能有限公司（暂名）的预案。该预案将递交公司2005 年第一次临时股东大会审议。

    日本富士能株式会社（以下简称“富士”）与本公司有着长期良好的业务合作关系，近年来，由于富士的手机镜片和和投影机镜片的需求量呈现快速增长，双方的合作正在向更加深入、长远、并更为体现优势互补、相互信任的方向发展，本公司希望在为富士提供更多手机镜片和投影机镜片的生产中能以更好的品质与更低的成本，来共同提高市场竞争能力，从而进一步加强双方的战略同盟关系。

    为此，合资各方经过多次认真探讨和论证，一致有意在江西省上饶市共同投资设立中日合资公司——江西凤凰富士能有限公司（暂名）（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟为人民币6000 万元，其中：本公司以经具有证券从业资格的中介机构——广东恒信德律会计师事务所评估的机器设备等相关经营性资产3734.63 万元和现金465.37 万元合计出资人民币4200 万元，占70%；江西龙盛置业有限公司以现金出资人民币300 万元，占5%；日本富士能株式会社以外汇现金出资人民币1500 万元，占25%。合资公司的生产经营范围是：开发、制造手机镜片，各类光学镜片、镜头的生产，光学零部件冷加工及镀膜，销售自产产品，并提供相关的技术和咨询服务（以工商部门核定的范围为准）。

    附件：资产评估报告摘要。资产评估报告书全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    二、审议通过了关于变更会计师事务所的预案。该预案将递交2005 年第一次临时股东大会审议。

    由于公司原聘任的安永大华会计师事务所自身内部原因，会议决定改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务报告审计机构。

    独立董事认为，公司变更会计师事务所符合法定程序，对公司经营不会造成任何不利影响，独立董事一致同意该议案。

    三、审议通过了关于召开公司2005 年第一次临时股东大会的事项。

    （一）会议时间：2005 年1 月11 日上午9 点

    （二）会议地点：江西省上饶市本公司二楼会议室

    （三）会议内容：

    1、审议《关于成立江西凤凰富士能有限公司的预案》。

    2、审议《关于变更会计师事务所的预案》。

    （四）出席会议的资格：

    1、2005 年1 月4 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）参加会议方法：

    1、请出席会议的股东于2005 年1 月6 日—7 日（上午9：00—12：00,下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。

    公司地址：江西省上饶市光学路1 号，邮编：334000

    联系电话及传真：0793—8259547,联系人：邹建伟、吴明芳

    2、出席会议的个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位证明、法人代表证书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。

    3、异地股东可用信函或传真方式登记。

    4、其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

    附：授权委托书式样

授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司2005 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 　　　　　　　委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 　　　　　　　委托人股东帐号：

    受托人（签名）：　　　　　　　 受托人身份证号码：

    委托日期：二00五年　　　月　　　日