本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：凤凰光学股份有限公司(以下简称“本公司”)出售所持有的泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)34,896,310股股权,该股权为非流通的一般法人股。泰豪科技是在上海证券交易所上市的公司,股票简称：泰豪科技,股票代码：600590。

    ●交易标的名称：泰豪科技叁仟肆佰捌拾玖万陆仟叁佰壹拾股法人股权。

    ●交易金额：人民币67,698,841.40元。

    依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司与江西清华泰豪科技集团有限公司(以下简称“江西清华”)、清华同方股份有限公司(以下简称“清华同方”)、江西大华置业有限责任公司(以下简称“大华置业”)的此项交易不构成关联交易。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项交易有利于本公司调整投资结构,盘活存量资产,充分利用公司资源,重点发展优势产业,做强做大主营业务,预计公司将由此获得较大的现金流入和一定的股权转让收益。

    一、交易概述

    本公司于2004年9月15日分别与江西清华、清华同方、大华置业签订了《股权转让合同》,转让本公司所持有泰豪科技叁仟肆佰捌拾玖万陆仟叁佰壹拾股的法人股权,占泰豪科技总股本的17.48%,其中：转让给江西清华14,937,786股,占7.48%；转让给清华同方9,979,262股,占5%；转让给大华置业9,979,262股,占5%。

    本次股权转让预案已经本公司于2004年9月15日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过。

    二、交易对方情况介绍

    1、企业名称：江西清华泰豪科技集团有限公司

    企业性质：有限责任公司(国内合资)

    注册地址：江西省南昌市青山湖小区清华科技楼

    法定代表人：万晓民

    注册资本：100,000,000元

    税务登记证号码：360106158280604

    主营业务：城市信息化建设和高科技企业投资等。

    2、企业名称：清华同方股份有限公司

    企业性质：股份有限公司(上市)

    注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦

    法定代表人：荣泳霖

    注册资本：574,612,295元

    税务登记证号码：110108100026793

    主营业务：信息产业、能源环境等领域产品的生产和销售。

    3、企业名称：江西大华置业有限责任公司

    企业性质：有限责任公司(国内合资)

    注册地址：江西省南昌市南京东路2号

    法定代表人：殷晓莅

    注册资本：50,000,000元

    税务登记证号码：360101705502035

    主营业务：房地产开发、实业投资及投资管理。

    4、交易各方与本公司不存在关联关系。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    1、合同各方法定名称

    (1)股权出让方：凤凰光学股份有限公司

    (2)股权受让方：江西清华泰豪科技集团有限公司、清华同方股份有限公司、江西大华置业有限责任公司

    2、合同签署日期：2004年9月15日

    3、交易标的：截至2004年6月30日止,本公司共持有泰豪科技叁仟肆佰捌拾玖万陆仟叁佰壹拾股法人股股权,本次交易以经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计的泰豪科技2004年6月30日的净资产值为准,交易各方协商确定每股转让价格为1.94元,交易金额合计为人民币67,698,841.40元。

    4、交易金额：人民币67,698,841.40元。

    5、股权转让基准日：2004年6月30日

    6、交易结算方式：

    江西清华应于股权转让合同签署后三日内向本公司支付该标的股权转让价款的50%,计人民币14,489,652.42元；在办理股权过户手续完成后三日内向本公司支付剩余的股权转让款,计人民币14,489,652.42元。

    清华同方应于股权转让合同签署后七日内向本公司支付该标的股权转让价款的50%,计人民币9,679,884.14元；在办理股权过户手续完成后七日内向本公司支付剩余的股权转让款,计人民币9,679,884.14元。

    大华置业应于股权转让合同签署后三日内向本公司支付该标的股权转让价款的50%,计人民币9,679,884.14元；在办理股权过户手续完成后三日内向本公司支付剩余的股权转让款,计人民币9,679,884.14元。

    7、协议生效条件和生效日期：

    《股权转让合同》自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公司公章后生效。

    8、定价政策：

    根据法人股公司的整体状况及出让方与受让各方协商意愿,在保证投资资产盈利的前提下,本次股权转让价格以经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计的泰豪科技2004年6月30日的净资产值为准,交易各方协商确定每股转让价格为1.94元,转让金额合计为人民币67,698,841.40元。

    本公司董事会认为,本次股权转让实施后,公司将由此获得6769.88万元现金流入,对公司未来发展将产生积极作用。由于采取权益法核算,本公司对泰豪科技的投资收益已分期计入。此外,公司大光学发展战略进展顺利,本次股权转让对本公司2004年度经营业绩将不会产生负面影响。

    四、出售资产的目的和对公司的影响：

    本次股权转让,有利于本公司调整投资结构,逐步退出非主流投资项目,积极盘活存量资产,有利于本公司充分利用资源,重点发展优势产业,使公司主业进一步向发展前景明朗的大光学事业转移,有利于公司主营业务长期可持续发展。

    五、独立董事意见。

    公司转让所持有的泰豪科技法人股,符合国家关于法人股转让和《公司章程》的有关规定；出让方与受让各方不构成关联交易；此项股权转让有利于公司调整投资结构,充分利用公司资源,集中优势发展大光学产业,有利于公司做强做大主营业务,维护了中小股东的长远利益。

    六、备查文件目录

    1、凤凰光学股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议；

    2、《股权转让合同》。

    

凤凰光学股份有限公司

    2004年9月16日