凤凰光学股份有限公司第二届监事会第十次会议于2003年3月19日召开,会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成如下决议：

    一、审议通过了2002年监事会工作报告。

    二、审议通过了公司2002年年度报告及其摘要。

    三、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

    按公司章程的有关规定,本届监事会任期三年届满,应进行换届选举,根据公司主要股东的提议,会议决定推选吴高武先生、杨小军先生担任公司第三届监事会监事,该议案提交2002年年度股东大会审议表决。根据公司职工代表大会选举结果,决定由朱布宪先生作为职工代表担任第三届监事会监事。

    四、会议认为：1、2002年度,监事会列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律法规,对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况等进行了监督检查。监事会认为,公司董事会按照股东大会的决议要求,认真履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司本着审慎经营的原则,建立和完善了内部控制制度,公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查,监事会认为,本年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,经安永大华会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公正的。

    3、公司最近一次募集资金是1999年配股募集,其实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资金已于2001年12月31日前全部使用完毕。

    4、报告期内公司无收购、出售资产行为。

    5、2002年度,公司关联交易按照公允的原则进行,没有损害上市公司的利益。

    6、安永大华会计师事务所有限公司为本公司2002年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

    附：个人简历：

    朱布宪,男,49岁,大专,中共党员,工程师。历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部副部长、凤凰光学控股有限公司工艺装配事业部副部长、凤凰光学股份有限公司第二届监事会监事等职。

    候选监事简历：

    吴高武,男,40岁,MBA,中共党员。历任江西光学仪器总厂财务处副处长、处长,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司总会计师、凤凰光学控股有限公司总会计师、凤凰光学股份有限公司第二届监事会主席等职。

    杨小军,男,汉族,38岁,中共党员,大专学历。历任江西凤凰光学仪器(集团)有限公司党委办公室干事、副主任、主任,党委宣传部副部长,企业文化中心主任、部长,党委委员,凤凰光学股份有限公司第二届监事会监事、凤凰光学股份有限公司党委书记等职。