凤凰光学股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年3月19日在江西省上饶市凤凰光学股份有限公司四楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,任捷董事因公在外未出席会议,书面委托董事长王熙晏先生代为出席并行使表决权,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

    一、审议通过了2002年总经理工作报告。

    二、审议通过了2002年董事会工作报告,并提交2002年年度股东大会审议。

    三、审议通过了2002年财务决算报告,并提交2002年年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司2002年利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经安永大华会计师事务所有限公司审计,公司本年度实现净利润19,682,541.72元,按公司章程有关规定提取法定盈余公积金2,506,409.87元,按公司章程有关规定提取法定公益金2,506,409.87元,加上年初未分配利润35,724,700.38元,2002年度可供股东分配利润为50,371,080.22元,2002年度资本公积金为110,175,700.82元。由于公司处于全面的产品产业结构的战略调整期,大光学战略正在快速实施中,在广东中山等地的光学加工产业基地发展迅速,第一期投资计划已如期完成,预计项目后续资金需求量仍然较大,经第二届董事会第十三次会议讨论提议：本次不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。该预案递交2002年年度股东大会审议。

    五、审议通过了公司2002年年度报告及年报摘要。

    该预案提交2002年年度股东大会审议。

    六、审议通过了关于对南昌市凤凰光学仪器有限公司进行增资的议案。

    南昌市凤凰光学仪器有限公司是本公司控股子公司上海凤凰光学有限公司的全资子公司,主要从事照相器材及光学仪器产品的制造、销售。注册资本为50万元人民币。

    根据业务发展需要,公司决定对南昌市凤凰光学仪器有限公司进行增资,增资后注册资本为1000万元人民币,其中本公司出资950万元,占95%,上海凤凰光学有限公司出资50万元,占5%。同时,为了充分利用国家及省内有关鼓励投资高新技术企业方面的优惠政策,南昌市凤凰光学仪器有限公司注册地址将迁至为南昌国家高新技术开发区。

    七、审议通过了关于投资参股江西大厦股份有限公司的议案。

    为了进一步展示江西省在首都北京改革开放新形象,在北京建立一个江西直接面向全国和世界的窗口,形成江西省在京的经济、科技、信息、文化、旅游等交往交流的中心场所,树立凤凰品牌的良好形象,取得满意的投资回报,会议决定,与江西省驻京办事处等5家单位共同出资设立江西大厦股份有限公司。

    合资公司经营范围是：接待、旅游、会议服务、投资、咨询、房地产开发等(具体经营范围以工商注册登记机构核准的范围为准)。公司注册资本拟为2亿元人民币,其中江西省驻京办事处出资1亿元,占50%,凤凰光学以自有资金和其余4家发起人各出资2000万元,分别持股10%。

    该项目投资总额在本公司股东大会授权董事会运用公司资产进行投资的权限之内,不需报请股东大会批准。

    八、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案。

    根据公司章程的有关规定,第二届董事会任期三年届满,应进行换届选举。

    根据公司主要股东的提议,会议推举王熙晏先生、任捷女士、刘林春先生、唐文明先生、姚保颖先生、孙志云先生、卢福财先生、毛磊先生、周建佐先生为公司第三届董事会候选董事,其中卢福财先生、毛磊先生、周建佐先生为独立董事候选人。候选董事简历附后。

    上述独立董事的资格和独立性的有关材料需报中国证监会、中国证监会南昌特派办审核,并报上海证券交易所备案(独立董事提名人声明、独立董事候选人人声明见附件)。

    该预案提交2002年年度股东大会审议。

    九、审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案。

    为了进一步完善公司治理结构、规范董事会内部运作,提高董事会决策的科学性、客观性,公司拟设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并提请股东大会授权董事会根据有关规定组成董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。该议案提交2002年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《董事会专门委员会工作细则》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    十一、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案。

    自公司聘任大华会计师事务所有限公司担任审计工作以来,该所本着独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会决定继续聘任该所为公司2003年度审计机构。同时董事会根据历年支付费用额及2002年度工作量,决定向其支付2002年度审计费用调整为42万元。该预案提交2002年年度股东大会审议。

    十二、定于2003年4月25日召开2002年年度股东大会。

    1、会议时间：2003年4月25日上午9点

    2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议2002年董事会工作报告；

    (2)审议2002年监事会工作报告；

    (3)审议2002年财务决算报告；

    (4)审议2002年利润分配及资本公积金转增股本预案；

    (5)审议公司2002年年度报告及年报摘要；

    (6)审议关于公司董事会换届选举的预案；

    (7)审议关于公司监事会换届选举的预案；

    (8)关于设立董事会专门委员会的议案；

    (9)审议关于续聘会计师事务所的议案。

    4、出席会议的资格：

    (1)2003年4月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、参加会议方法：

    (1)请出席会议的股东于2003年4月21日-22日(上午9：00-12：00,

    下午14：00-16：00)到本公司董事会办公室登记。

    公司地址：江西省上饶市光学路1号,邮编：334000

    联系电话及传真：0793-8259547,联系人：邹建伟、吴明芳

    (2)出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证(委托人持本人身份证、

    委托书及委托人股东帐户卡)；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

    (2)异地股东可用信函或传真方式登记。

    (3)其他事项：会期半天,与会股东住宿及交通费自理。

    

凤凰光学股份有限公司

    董事会

    二00三年三月十九日

    附：个人简历：

    王熙晏,男,44岁,浙江大学本科毕业,工学学士,中共党员,高级工程师,全国劳动模范,享受国务院特殊津贴专家,中国照相机械标准化技术委员会副主任委员,中国照相机械标准化技术委员会照相机分技术委员会主任委员,南昌大学经济与管理学院兼职教授。王先生曾获＂国家机电部优秀科技青年＂、＂机械部中国机械工业部青年科技专家＂、＂上饶地区十大优秀青年＂、＂上饶地区十大科技青年＂、＂江西省优秀总经理＂等荣誉称号。王先生历任江西光学仪器总厂分厂副厂长,江西凤凰光学仪器集团公司研究所副所长、新产品开发中心主任、总工程师,凤凰光学股份有限公司董事、总工程师,江西凤凰光学仪器集团公司总经理,凤凰光学控股有限公司董事长、总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司董事长。

    任捷,女,58岁,大学,中共党员,高级工程师,江西省第九届政协常委,全国第十届人大代表。任女士历任江西光学仪器总厂厂长助理兼生产处长,总厂副厂长,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司总经理、董事长等职。现任江西凤凰光学仪器(集团)有限公司董事长。任女士长期在大型光学仪器企业从事生产经营、管理和领导工作,曾获江西机械行业生产管理优秀组织者称号和江西＂双新＂优秀管理人员奖。

    刘林春,男,54岁,高中,中共党员。刘先生历任江西光学仪器总厂科员、车间副主任、主任、分厂副厂长、厂长,凤凰光学股份有限公司董事、副总经理,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司财务总监、副总经理,凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理等职。现任凤凰光学控股有限公司董事长、总经理。

    唐文明：男,35岁,MBA,中共党员,唐先生历任江西光学仪器总厂北京办事处副主任、主任,凤凰光学股份有限公司总经理助理兼销售公司经理、凤凰光学股份有限公司副总经理兼销售公司经理、江西凤凰光学仪器(集团)有限公司副总经理、凤凰光学股份有限公司常务副总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司总经理。

    孙志云,男,42岁,大专,会计师。孙先生历任凤凰光学股份有限公司稽核部部长、财务部部长、总会计师等职。现任凤凰光学股份有限公司总会计师。

    姚保颖：男,58岁,大专,高级会计师、历任江西光学仪器总厂财务处副处长、处长、总会计师等职,现任凤凰光学股份有限公司总经济师。

    卢福财,男,39岁,汉族,中共党员,经济学博士、中国注册会计师。现为江西财经大学工商管理学院院长、教授、博士生导师。卢福财先生系中国工业经济研究与开发促进会理事、中国企业管理研究会理事、江西青年社会科学工作者协会副会长兼秘书长、江西省数量经济学会常务理事、江西省经济学会理事、江西省劳动与社会保障学会理事、兼任江西省财政厅国有资本效绩评价专家小组专家。本公司第三届董事会独立董事候选人。

    毛磊：男,42岁,大学本科、工学学士,中共党员,高级工程师,国家机电工业部优秀科技青年,中国机械工业科技青年专家,江苏省优秀知识分子,＂八·五＂期间优秀科技人员,浙江省光学学会、中国光学学会理事、副理事长。毛先生现任宁波光学永新股份有限公司董事、总经理。本公司第三届董事会独立董事候选人。

    周建佐：男,30岁,大专,经济师、中国注册会计师、中国注册资产评估师,周先生现任江西周华恒源会计师事务所副主任会计师。本公司第三届董事会独立董事候选人。

    

凤凰光学股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人凤凰光学股份有限公司董事会现就提名卢福财、毛磊、周建佐为凤凰光学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凤凰光学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任凤凰光学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合凤凰光学股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凤凰光学股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：凤凰光学股份有限公司

    董事会(盖章)

    2003年3月19日于江西省上饶市

    

凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卢福财,作为凤凰光学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰光学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰光学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：卢福财

    2003年3月12日于江西省南昌市

    

凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛磊,作为凤凰光学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰光学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰光学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毛磊

    2003年3月13日于浙江省宁波市

    

凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周建佐,作为凤凰光学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰光学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰光学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周建佐

    2003年2月28日于江西省上饶市