凤凰光学股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年3月18 日在江西省上 饶市凤凰光学股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监 事会成员及其他高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议讨论并通过了如下决议：

    一、审议通过了2001年总经理工作报告。

    二、审议通过了2001年董事会工作报告,并提交2001年年度股东大会审议。

    三、审议通过了2001年财务决算报告,并提交2001年年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司2001年利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经大华会计师事务所有限公司审计,公司本年度实现净利润36,476,355. 00元, 按公司章程有关规定提取法定盈余公积金5,195,262.60元, 按公司章程有关规定提 取法定公益金5,195,262.60元,加上年初未分配利润67,300,027.03 元 , 减除实施 2000年度和2001年度中期利润分配55,069,970.00元,2001年度可供股东分配利润为 38,315,886.83元,2001年度资本公积金为88,002,274.97元。鉴于2001 年中期公司 进行了一次利润分配和资本公积金转增股本,经第二届董事会第八次会议讨论提议： 本次不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。该预案提交2001 年年度股东大 会审议。

    五、审议通过了预计公司2002年度利润分配政策及2002年度资本公积金转增股 本的次数和比例。

    （1）2002年度拟进行一次利润分配；

    （2）2002年度实现净利润用于股利分配的比率为30%左右,公司2001 年度未分 配利润用于股利分配的比率为10%左右；

    （3）利润分配主要采用现金红利形式；

    （4）公司预计2002年度资本公积金不转增股本。

    以上分配政策为预计方案,具体分配方案将根据公司届时实际情况而定,并报股 东大会批准。

    六、审议通过了公司2001年年度报告及年报摘要。该预案提交2001年年度股东 大会审议。

    七、审议通过了修改《公司章程》议案的报告（详见附件 1 ）。 该预案提交 2001年年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于公司高层管理人员变更的议案：

    1、由于工作变动的原因,同意龙华林先生辞去总工程师职务, 姚名福先生辞去 总会计师职务；

    2、根据总经理提名,决定聘任龙华林先生、姚名福先生、戈良辉先生为公司副 总经理,乐东农先生为总工程师,孙志云先生为总会计师,唐良鸿先生为总经理助理。 （简历附后）

    九、审议通过了关于变更部分董事会成员的议案。

    为了提高董事会工作效率,降低内部董事比例,完善公司规范运作,会议决定：

    （1）同意王朝松先生、顾鸣芳女士、龙华林先生、姚名福先生、 戈良辉先生 辞去公司董事职务；

    （2）提议刘林春先生、孙志云先生为董事候选人。

    （3）公司董事会成员为9人,其中：2002年6月30日前聘任独立董事2人,2003年 6月30日前聘任独立董事3人。该预案提交2001年年度股东大会审议。

    十、审议通过了关于聘请卢福财先生为公司独立董事议案。

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《 上市公司治理准则》要求,结合公司实际情况,经董事会讨论研究,公司决定向 2001 年年度股东大会提名卢福财先生为公司独立董事候选人,简历附后。

    上述独立董事的资格和独立性的有关材料需报中国证监会、中国证监会南昌特 派办审核,并报上海证券交易所备案（独立董事提名人声明、 独立董事候选人人声 明见附件2）。

    十一、审议通过了关于公司独立董事津贴的议案。

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定, 公司董事会建议支付每位独立董事年度工作津贴为人民币1.5万元（含税）,独立董 事参加公司董事会、股东大会及行使职权时所需交通、食宿费用据实报销。该议案 将提交2001年年度股东大会审议通过后实施。

    十二、审议通过了关于公司董事长变更的议案。

    公司董事会经慎重考虑后决定：

    （1）由于年龄原因,同意任捷女士辞去公司董事长职务, 董事会对于任捷女士 担任公司董事 长期间为公司健康发展所作出的突出贡献表示诚挚的感谢；

    （2）选举王熙晏先生为公司董事长。同时为保证上市公司规范运作的要求,切 实做到与控股股东的人员分开, 王熙晏先生承诺将辞去凤凰光学控股有限公司董事 长、总经理职务。

    十三、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案。

    自公司聘任大华会计师事务所有限公司担任审计工作以来,该所本着独立、 客 观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会决定继续聘任 该所为公司审计机构,聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2002 年度工作 量,决定向其支付2002年度审计费用为40万元左右。该预案提交2001 年年度股东大 会审议。

    十四、审议通过了关于将公司证券部变更为董事会办公室的议案。

    为便于对外联系和董事会工作需要,公司决定将证券部变更为董事会办公室,其 对外联系电话、传真号码以及联系地址不变。

    联系电话及传真：0793-8259547；

    地址：江西省上饶市光学路1号。

    十五、审议通过了《公司股东大会议事规则》（草案）（详见附件3）。 该预 案提交2001年年度股东大会审议。

    十六、审议通过了《公司信息披露管理办法》（详见附件4）。

    十七、审议通过了《关于核销公司坏账的议案》。公司自1997年成立以来, 在 生产经营过程中产生了一些不能收回的款项,账龄时间均己超过3年, 并已确认不能 收回。经董事会讨论决定予以核销,核销总金额为139.51万元。

    十八、决定于2002年4月22日召开2001年年度股东大会。

    1、会议时间：2002年4月22日上午9点

    2、会议地点：江西省上饶市本公司二楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议2001年董事会工作报告；

    （2）审议2001年监事会工作报告；

    （3）审议2001年财务决算报告；

    （4）审议2001年利润分配及资本公积金转增股本预案；

    （5）审议公司2001年年度报告及年报摘要。

    （6）审议修改《公司章程》议案的报告；

    （7）审议关于变更部分董事会成员的议案；

    （8）审议关于聘请卢福财先生为公司独立董事的议案；

    （9）审议关于公司独立董事津贴的议案；

    （10）审议关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案；

    （11）审议《公司股东大会议事规则》（草案）。

    4、出席会议的资格：

    （1）2002年4月8 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、参加会议方法：

    （1）请出席会议的股东于2002年4月17日-18日（上午9：00-12：00,下午14： 00-16：00）到本公司董事会办公室登记。

    公司地址：江西省上饶市光学路1号,邮编： 334000 联系电话及传真： 0793 -8259547,联系人：邹建伟、吴明芳

    （2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、 委 托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表 授权书及身份证办理登记手续。

    （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

    （4）其他事项：会期半天,与会股东住宿及交通费自理。

    

凤凰光学股份有限公司董事会

    二00二年三月二十日

    附：个人简历：

    王熙晏,男,43岁,浙江大学本科毕业,工学学士,中共党员,高级工程师, 全国″ 五一″劳动奖章获得者,机械部青年科技专家,享受国务院特殊津贴。王先生历任江 西光学仪器总厂分厂副厂长,江西凤凰光学仪器集团公司研究所副所长、 新产品开 发中心主任、总工程师,凤凰光学股份有限公司董事、总工程师,江西凤凰光学仪器 集团公司总经理,凤凰光学控股有限公司董事长、总经理等职。

    刘林春,男,53岁,高中,中共党员。历任江西光学仪器总厂科员、车间副主任、 主任、分厂副厂长、厂长,凤凰光学股份有限公司董事、副总经理,江西凤凰光学仪 器集团公司财务总监、副总经理,凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理等职。

    孙志云,男,41岁,大专,会计师。历任凤凰光学股份有限公司稽核部部长、财务 部部长等职。

    卢福财,男,38岁,汉族,中共党员,经济学博士、注册会计师。 现为江西财经大 学工商管理学院院长、教授、博士生导师。卢福财先生系中国工业经济研究与开发 促进会理事、中国企业管理研究会理事、江西青年社会科学工作者协会副会长兼秘 书长、江西省数量经济学会常务理事、江西省经济学会理事、江西省劳动与社会保 障学会理事、兼任江西省财政厅国有资本效绩评价专家小组专家。

    姚名福：男,40岁,大专,中共党员、审计师,历任江西光学仪器总厂财务处副处 长、处长、副总会计师、总会计师,凤凰光学股份有限公司董事、总会计师等职。

    龙华林：男,39岁,大学本科,工程师,历任江西光学仪器总厂技术员、分厂厂长 助理,凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长助理、工程部部长、品质部部长、 董事、总工程师等职。

    戈良辉：男,37岁,大学本科,中共党员、工程师,历任技术科副科长、技术品质 部副部长、光学元件事业本部部长、凤凰光学股份有限公司董事等职。

    乐东农,男,41岁,中共党员,硕士研究生毕业,工程师。 历任江西凤凰光学仪器 集团公司研究所副所长,新产品开发中心副主任、主任,副总工程师, 凤凰光学股份 有限公司研究院副院长、院长等职。

    唐良鸿,男,34岁,大学,工程师。历任江辉公司品质课长、技术课长, 销售分公 司经理,上海凤凰光学有限公司副总经理,凤凰光学股份有限公司相机事业本部部长 等职。现任凤凰光学股份有限公司品质部部长。