凤凰光学股份有限公司第二届董事会第七次会议于2001年12月14日在江西省上 饶市凤凰光学股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司 监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议审议并通过了如下决议：

    1、关于合资设立深圳凤凰良机电子有限公司的议案。

    为了加强经济合作和技术交流，拓宽公司主营产品的品种范围，促进公司出口 业务的增长，迎接我国加入WTO的挑战， 本公司决定与良机（香港）电子公司共同 出资设立深圳凤凰良机电子有限公司。

    合资公司注册资本为600万元人民币， 其中：凤凰光学股份有限公司以自有资 金出资348万元人民币，占58%；良机 香港 电子公司以等值的外币出资252 万元人 民币，占42%。

    合资公司法定地址为：深圳市宝安区龙华镇第五工业区第9栋。

    经营范围是：生产经营一次及多次用相机。产品100%出口外销。

    2、关于设立广东索普数码科技有限公司的议案。

    为了尽快建立索普卡网络电脑的国内营销网络，加快产品的推广应用，促进本 公司下属子公司—深圳凤凰在线数码科技有限公司的业务开展，本公司决定设立广 东索普数码科技有限公司，注册资本为1000万元，其中本公司出资900万元，占90%， 该公司高管人员出资100万元，占10%，其注册地址为：广州市天河区天河北路 689 号光大银行大厦13楼C1房，经营范围是：数码技术的开发、销售；计算机软件、硬 件、照像器材、电子产品及通信设备；百货；以上项目的维修及信息咨询服务。

    3、关于在中山火炬高新技术开发区建立大光学生产加工基地的议案。

    为迎接中国加入WTO 的挑战和适应世界光学加工中心向中国大陆沿海地区转移 的新形势，积极发挥和利用本公司在国际上享有盛誉的光学冷加工优势，进行以数 码相机、可视电话、电脑扫描仪、CCD镜头、 投影镜头等为主的大光学产品配套， 公司计划在广东省中山市中山火炬高新技术开发区建立大光学产品的生产加工基地。 为此，公司决定成立筹委会，具体负责项目的先期筹备工作。

    4、关于为控股子公司上海凤凰光学有限公司银行贷款3000 万元人民币提供担 保的议案。

    经董事会审议，同意为控股子公司上海凤凰光学有限公司在2001年12月14日至 2004年12月 14 日期间向中国工商银行上海市虹口支行借款提供最高金额为人民币 3000万元的连带责任保证担保。

    5、关于放弃投资设立南开凤凰光信息技术股份有限公司的议案。

    本公司第二届董事会第三次会议审议通过了与南开大学及15名自然人共同发起 设立南开凤凰光信息技术股份有限公司的议案 具体内容见2000年12月19 日《上海 证券报》 。根据多方认证和市场调研， 由于拟合资公司计划生产的主要产品尚未 完成产业化过程，至今仍不适于规模化生产和市场采用，因此到目前为止，合资公 司尚未注册成立。经本公司董事会慎重研究和考虑，决定放弃投资设立南开凤凰光 信息技术股份有限公司。

    此外，公司决定继续加强与南开大学现代光学研究所的合作，力争促成我国光 学高新技术产品的研发、生产与资本市场三者之间的有力结合。为了共同研究开发 现代光电子、光学信息技术、激光技术、网络通讯等领域的高新技术产品，公司将 提供一定的研究费用和实验条件，项目完成后优先向本公司转让产品技术，双方共 享研究成果。

    附：良机（香港）电子公司简介：

    良机（香港）电子公司成立于1992年，注册资本为700万港币。 公司主要从事 一次性电子相机及相关产品的开发、制造和销售，产品主要销往美国、日本和西欧 等地。