凤凰光学股份有限公司第二届董事会第六次会议于2001年8月13 日在江西省上 饶市本公司三楼会议室召开,会议应到董事11人,实到11人, 公司监事会成员及其他 高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议 并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年中期报告及其摘要。

    二、审议通过了公司2001年中期利润分配及资本公积金转增股本预案：

    1、利润分配预案。

    经大华会计师事务所有限公司审计,报告期内公司实现净利润

    17,210,602.11元,按公司章程有关规定提取法定公积金2,307,450.94元, 按公 司章程有关规定提取法定公益金2,307,450.94元,年初未分配利润67,300,027.03元, 减除实施2000年度利润分配的送股部分32,236,080.00元,本期实际可供股东分配利 润为47,659,647.26元,根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的预计利润分配 政策,并经第二届董事会第六次会议讨论决定：公司拟以2001年6月30日总股本182 ,671,120股为基数,向全体股东每10股送1股派0.25元（含税）, 余下未分配利润结 转下一年度分配。

    2、资本公积金转增股本预案。

    截止2001年6月30日,公司资本公积金为124,536,498.97元。公司拟以 2001年6 月30日总股本182,671,120股为基数,向全体股东每10股转增2股,共计转增36, 534 ,224.00元,转增后资本公积金余额为88,002,274.94元。

    该预案需经2001年第一次临时股东大会审议通过后执行。

    三、审议通过了《公司董事会议事规则》。

    四、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    1、因公司实施2000年度每10股送3股派0.75元（含税）转增4股的方案,公司的 注册资本发生相应变化,第六条拟修订为“公司注册资本为人民币182,671,120. 00 元”。

    第二十条拟修订为“公司现有的股本结构为：普通股182,671,120股,其中发起 人持有100,017,120股,社会公众股股东持有82,654,000股”。

    2、第六十八条拟修订为“董事、 监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

    董事、监事候选人的提名方式和程序为：（1）在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,由上届董事会提出选任董事的候选人名单 ,并由上届董事会以提案方 式提请股东大会决议；由上届监事会提出拟由股东代表出任的监事的候选人名单, 并由上届监事会以提案方式提请股东大会决议。（2 ）持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的5%或以上的股东, 可以向股东大会提出董事侯选人和由股 东代表出任的监事侯选人名单,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟 选人数。

    董事会负责将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案方式提请股东大 会审议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况”。

    3、 第八十三条拟修订为“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公 司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议有关关联交易事项时, 有关关联关系的董事应在董事会审议前 主动提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前, 向 董事会提出要求关联董事回避的申请。董事提出前述申请应采用书面形式, 并注明 要求关联董事回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事回 避申请进行审查,并按章程有关规定进行表决,董事会应根据表决结果作出关联董事 是否回避的决定”。

    4、第九十八条拟修订为“董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免”。

    5、第一百条拟修订为“董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行 其职权”。

    6、第一百一十二条拟修订为“公司根据需要可以设独立董事,独立董事

    不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人。

    独立董事的职责是：（一）加强公司的专业化运作,为公司的发展、 决策提供 参考意见；（二）参与公司高级管理人员的绩效评价；（三）对公司行使监督约束 职能,完善法人治理结构“。

    该议案递交2001年第一次临时股东大会审议。

    五、公司2001年第一次临时股东大会的具体事项另行公告。

    特此公告。

    

凤凰光学股份有限公司董事会

    2001年8月15日