凤凰光学股份有限公司第二届董事会第五次会议于2001年7月17 日在江西省上 饶市本公司三楼会议室召开，会议应到董事11人，实到11人，公司监事会成员及其 他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议并通过了《关于合资设立深圳凤凰在线数码科技有限公司（以下简称“合资公司” ）的议案》。

    本公司于2001年7月18日在北京梅地亚中心与深圳市在线通数据网络有限公司、 清华大学企业集团的国有独资公司———北京清华北方科技开发中心等签署了“关 于合资设立深圳凤凰在线数码科技有限公司的投资协议”并举行新闻发布会。现将 有关事项公告如下：

    一、合资经营目的。

    充分发挥投资各方的资源优势，通过合资实现优势互补，共同生产基于索普卡 （SOPCA）网络结构的“SOPCA网络电脑小宝-1号”产品，将其进行产业化推广应用， 使之尽快占领教育市场，并广泛应用于企业、保险、税务、银行等大量使用微机联 网的领域。

    二、项目概况。

    SOPCA 网络电脑小宝系列产品是清华大学和深圳在线通数据网络公司共同研制 开发的高新技术产品，是一种不用升级、不装软件、不怕病毒、不要维护的全新计 算模式PC机。由教育部副部长、中国工程院院士韦钰主持的专家鉴定委员会对此给 予了很高评价，认为该产品的主要几项新技术均达到了国内首创、国际先进水平。 我国一些主要媒体，如新华社、《人民日报》、《光明日报》等都对此进行过相关 报导。

    索普卡电脑小宝—Ⅰ的主要特点有：

    第一、有较高的性能价格比。索普卡电脑价格仅为高档PC机的1/3， 且功能更 加强大：能上网；能收看视频点播；包括windows上的所有应用，如文字处理、 家 庭管理等教育软件；多媒体教室；以及支持win- dows95/98/2000 的单机版软件和 Linux，SOPCA等多个操作系统及应用。

    第二、终端机不需随着PC机的升级换代而升级换代。其工作原理如下：索普卡 电脑小宝—Ⅰ用一台普通PC机作为服务器，通过网络交换机连接几十台甚至几百台 “小宝—Ⅰ”终端机，使用户通过网络，获得使用服务器上所有软件的权利。索普 卡电脑的主服务器上所有的系统软件与应用软件皆为单机版，能将主机中的软件、 数据、多媒体投影到小宝—Ⅰ终端机中，因此，只要服务器升级，投影到小宝—Ⅰ 上的各种应用软件就自然升级。

    值得说明的是，尽管是在网络环境下运行，但“小宝—Ⅰ”并不需要网络版软 件，即使几百台电脑同时运行，用户皆可各自选择安装在主服务器中的单机软件， 此项技术目前尚属世界首创。

    第三、所有软件皆放置在主机上，管理人员可非常方便地进行安全、配置、计 费和故障等多方面管理和版本升级等维护工作。因此，所有终端机皆不需要维护， 也不会受到电脑病毒侵害。

    该产品已在清华大学附中建立了实验网，运行实验表明系统工作稳定，网络服 务质量优于传统PC服务器方式，产品技术已经成熟。

    三、市场前景分析。

    索普卡网络系统最大的特点之一是能够用其端系统“小宝—1 ”取代各种档次 的PC机，并具有高档PC机的功能。它能方便地上INTERNET、点播视频节目、运行各 种教育、财务、税务、企业管理等应用软件，且具备安全性好、易于管理、成本低 和端系统无需升级等许多优点，市场前景广阔。以教育部门为例，全国有3 亿多中 小学生和800多万大学生，教育部要求“十五”期间90%以上的中小学实现“校校通” 和建立计算机教室，由此可见，教育市场潜力十分巨大。

    在市场开拓方面，合资公司将采取扩大宣传、建立示范教室等办法逐步推广， 合资公司拟定的生产计划仅占全部市场份额的5—8%，具有较大的可行性。

    四、合资公司经营范围及生产规模。

    合资公司的经营范围是：研发、制造SOPCA网络电脑产品， 产品销售由合资各 方另行商定。达产后的生产能力初步计划为年产SOPCA网络电脑30万台， 随着生产 经营的发展，生产规模将逐步增加到年产100万台。

    五、合资公司注册资本及出资方式。

    合资公司注册资本为3000万元，其中凤凰光学股份有限公司以现金出资1230万 元，占总股本的41%；深圳市在线通数据网络有限公司以SOPCA网络产品“SOPCA 网 络电脑小宝-1号”独家生产制造权及相关制造技术作价630万元和现金420万元作为 出资，占总股本的35%；北京清华北方科技开发中心以自主开发的SOPCA网络系统软 件的独家使用权作价420万元出资，占总股本的14%；江西凤凰光学仪器集团公司以 现金方式出资150万元，占总股本的5%；陈勐以现金方式出资150万元，占总股本的 5%。

    六、主要合作方介绍。

    1、深圳市在线通数据网络有限公司简介。

    深圳市在线通数据网络有限公司成立于1999年，属于高科技民营企业。公司以 系统集成，DSL系统、计算机网络产品、数字家电产品的研制、开发、 生产和销售 为核心业务，是一家高新技术产品孵化企业。

    2、北京清华北方科技开发中心简介。

    北京清华北方科技开发中心是隶属于清华大学企业集团的国有独资公司，以促 进科技成果转化为生产力为宗旨，以软件开发、科技成果的孵化与推广、项目技术 咨询、管理与技术培训为核心业务。在软件开发方面，公司在远程教育、电子商务 和技术交易平台等方面开发了一系列具有自主版权的产品，承担了国家一些重要项 目。在成果的孵化和推广方面，公司着重把清华大学的新技术推向市场，强调国际 合作，向企业介绍国外的实用技术，架起技术和产业的桥梁。此外，公司强调技术 服务，利用清华大学的技术资源优势，为企业提供项目技术咨询、管理培训和技术 培训。

    七、备查文件。

    1、合资设立公司协议。

    2、产品鉴定意见书。

    该项目投资金额在本公司股东大会授权董事会运用公司资产进行投资的权限之 内，不需报请股东大会批准。

    特此公告

    

凤凰光学股份有限公司董事会

    2001年7月19日