凤凰光学股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年3月2日在江西省上饶 市凤凰光学股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监事 会成员及其他高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议讨论并通过了如下决议：

    一、审议通过了2000年总经理工作报告；

    二、审议通过了2000年董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2000年财务决算报告；

    四、审议通过了公司2000年利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经大华会计师事务所有限公司审计,公司本年度实现净利润38,304,883. 68元, 按公司章程有关规定提取法定盈余公积金5,813,051.42元, 按公司章程有关规定提 取法定公益金5,813,051.42元,加上年初未分配利润48,680,266.19元,2000 年度可 供股东分配利润为75,359,047.03元,2000年度资本公积金为167,517,938.97元。鉴 于公司2000年经营业绩实现较大幅度的增长,清华泰豪科技股份公司、 南昌凤凰数 码科技公司、广东联合光学仪器公司等投资项目均取得重要进展, 经董事会讨论提 议：公司拟以2000年末总股本10745.36万股为基数,向全体股东每10股送3股派0.75 元（含税）,用资本公积金向全体股东每10股转增4股。该预案需经2000年年度股东 大会审议通过后实施。

    五、审议通过了预计公司下一年度利润分配政策。

    为适应公司产品、产业结构调整的需要,迎接我国加入WTO的挑战, 扩大公司股 本规模,增强自身资本实力,经公司董事会审议决定：

    ①2001年度中期拟进行一次利润分配；

    ②2001年度上半年实现净利润用于股利分配的比率为70%左右,公司2000年度未 分配利润用于股利分配的比率为80%左右；

    ③利润分配采用红股为主、 现金为辅的形式 , 现金股息占股利分配的比例为 20%左右；

    ④以上利润分配政策为预计方案,具体分配方案将根据公司届时实际情况而定。

    六、审议通过了公司2000年年度报告及年报摘要；

    七、审议通过了关于公司高层管理人员变更的议案：

    1、 由于工作变动的原因,同意顾鸣芳女士辞去公司总经理职务、 王熙晏先生 辞去总工程师职务, 对于两位同志任职期间为公司发展所作出的贡献董事会表示感 谢；

    2、 根据董事长提名,决定聘任唐文明先生为公司总经理；

    3、根据总经理提名,决定聘任缪建新先生为公司常务副总经理, 龙华林先生为 总工程师。

    八、决定于2001年4月10日召开2000年年度股东大会。

    1、 会议时间：2001年4月10日上午9点

    2、 会议地点：江西省上饶市本公司二楼会议室

    3、 会议内容：

    （1） 审议2000年董事会工作报告；

    （2） 审议2000年监事会工作报告；

    （3） 审议2000年财务决算报告；

    （4） 审议2000年利润分配及资本公积金转增股本预案；

    4、出席会议的资格：

    （1）2001年3月31日交易结束后在上海证券交易中央登记结算公司登记在册的 本公司股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、参加会议方法：

    （1） 请出席会议的股东于2001年4月5日—6日（上午9：00—12：00,下午14： 00—16：00）到本公司证券部登记。

    公司地址：江西省上饶市光学路1号,邮编：334000

    联系电话及传真：0793—8259547,联系人：邹建伟、吴明芳

    （2） 出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委 托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表 授权书及身份证办理登记手续。

    （3） 异地股东可用信函或传真方式登记。

    （4） 其他事项：会期半天,与会股东住宿及交通费自理。