本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江富润股份有限公司三届董事会第十八次会议于2005年4月7日在公司会议室召开,应到董事13人,实到13人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2004年年度报告及摘要；

    二、审议通过2004年度董事会工作报告；

    三、审议通过2004年度总经理工作报告；

    四、审议通过2004年度财务报告；

    五、审议通过2004年度利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所审定,公司2004年度合并报表利润总额23,381,846.27元,净利润16,048,303.87元。按净利润的10%提取法定盈余公积金353,488.81元；按净利润的5%提取法定盈余公益金176,744.41元；中外合资子公司按净利润的10%提取职工奖励及福利基金1,784,641.72元；可供股东分配利润13,733,428.93元,加上未分配利润20,333,462.25元,实际合计可供股东分配利润34,066,891.18元。拟10股派发现金红利1.00元(含税),剩余未分配利润23,795,731.18元结转下一年度。本预案须经2004年度股东大会审议通过。

    六、审议通过关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案

    推选赵林中、陈学仁、傅国柱、陈黎伟、杨 雷、应叶华、王坚、周早春、何四新、周国凡、戴大鸣、马玉良、陈哲艮、何圣东为公司第四届董事会董事候选人,其中戴大鸣、马玉良、陈哲艮、何圣东为独立董事候选人,独立董事暂缺一人。(候选人简历附后)

    七、审议通过关于聘任公司审计机构的预案

    续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。

    八、审议通过关于修改《公司章程》的议案(修正案附后)；

    九、审议通过关于召开2004年度股东大会的议案

    1、会议时间：2005年5月13日(星期五)上午9时,会期半天。

    2、会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室

    3、参加对象：

    (1)2005年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    4、会议内容：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议2004年度财务报告；

    (4)审议2004年年度报告及摘要；

    (5)审议2004年度利润分配方案；

    (6)选举公司第四届董事会

    (7)选举公司第四届监事会；

    (8)审议将公司砂洗厂、制衣厂的设备、存货转让给诸暨市富润服饰有限公司的议案(经三届董事会第十七次会议审议通过,详见2004年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》)；

    (8)审议关于聘任公司财务审计机构的预案；

    (9)审议关于修改《公司章程》的议案。

    5、登记办法

    法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记,其登记时间以信函或传真抵达时间为准。(附授权委托书)

    联 系 人：卢伯军 王惠芳

    联系电话：0575-7113268 7015296

    传 真：0575-7026018

    

浙江富润股份有限公司董事会

    二OO五年四月七日

    附件一：浙江富润股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    赵林中,男,1953年11月出生,大学文化,高级经济师、高级政工师、副研究馆员,九届、十届全国人大代表,全国劳动模范,国务院特殊津贴获得者,全国五.一劳动奖章获得者。历任公司董事长、总经理,现任公司第三届董事会董事长,富润控股集团有限公司党委书记、董事局主席。

    陈学仁,男,1963年2月出生,大学文化,工程师。历任诸暨市建设局副局长、五泄镇党委书记、人大主席等职,现任富润控股集团董事局副主席、总经理。

    傅国柱,男,1963年2月出生,大专文化,高级工程师,全国纺织系统劳动模范。历任公司董事、总经理等职,现任公司第三届董事会董事、总经理,富润控股集团有限公司董事,浙江富润印染有限公司总经理。

    陈黎伟,男,1968年10月出生,大学文化,经济师。历任公司董事会秘书、董事、副董事长等职,现任公司第三届董事会副董事长、董事会秘书。

    杨 雷,男,1964年1月出生,大专文化,工程师。历任富润集团副总经理、工程部经理等职,现任富润控股集团董事、副总经理、工程部经理。

    应叶华,女,1950年12月出生,中专文化,工程师。历任公司董事,富润集团副总经理等职,现任公司第三届董事会董事,浙江富润纺织有限公司总经理。

    王 坚,男,1966年5月出生,大学文化,高级会计师。历任公司董事、证券事务代表、证券部经理等职,现任公司第三届董事会董事、证券事务代表。

    周早春,女,1955年3月出生,大专文化,高级会计师。历任公司董事、财务部经理等职,现任公司第三届董事会董事、财务部经理。

    何四新,男,1960年4月出生,大学文化,工程师。历任公司董事,富润集团副总经理等职,现任公司第三届董事会董事,浙江富润海茂纺织布艺有限公司总经理。

    周国凡,男,1957年2月出生,大学文化,会计师。现任公司第三届董事会副董事长、诸暨市电力实力公司副总经理。

    戴大鸣,男,1936年11月出生,大专文化,高级工程师。历任浙江省轻工业厅厅长、中国轻纺企管协会理事长、浙江金鹰股份有限公司独立董事等职。现任公司第三届董事会独立董事,。

    马玉良,男,1938年8月出生,大学文化,高级工程师、高级经济师。历任国务院纺织工业部副司长、中国纺织总会体改司司长、中国纺织企管协会常务副会长、吉林化纤股份有限公司独立董事等职。现任公司第三届董事会独立董事。

    陈哲艮,男,1939年9月出生,大学文化,研究员。历任浙江省能源研究所所长、中国光电技术发展中心常务副主任等职。现任公司第三届董事会独立董事。

    何圣东,男,1961年4月出生,硕士,教授。历任浙江省委党校工商管理部主任等职。现任公司第三届董事会独立董事。

    附件二：浙江富润股份有限公司独立董事提名人声明

    浙江富润股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江富润股份有限公司董事会,现就提名马玉良、陈哲艮、何圣东、戴大鸣为浙江富润股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江富润股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 浙江富润股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书、独立董事候选人关于独立性的补充声明),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江富润股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江富润股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江富润股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江富润股份有限公司董事会

    二OO五年四月七日

    附件三：浙江富润股份有限公司独立董事候选人声明

    浙江富润股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马玉良、戴大鸣、陈哲艮、何圣东,作为浙江富润股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江富润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江富润股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：马玉良 戴大鸣 陈哲艮 何圣东

    二OO五年四月七日

    附件四：浙江富润股份有限公司《公司章程》修正案

    根据中国证监会证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,现对公司章程的部分条款作如下修改：

    1.第四十条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2.第六十五条后增加第六十六条？？？第六十九条,其后的序号顺延,内容如下：

    第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3.第九十七条(修改后第一百零一条)“董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、保证应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末经审计的净资产百分之十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等)；风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的5%,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；超过处置权限的重大事项应按照规定组织相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对外担保须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,重大担保须经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”修改为“董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、保证应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末经审计的净资产百分之十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等)；风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的5%,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；超过处置权限的重大事项应按照规定组织相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    4.第九十七条(修改后第一百零一条)后增加第一百零二条,其后的序号顺延,内容如下：

    第一百零二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任,公司的对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人担保,否则公司控股股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任；

    (二)公司不得为公司控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (三)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (四)对外担保应取得董事会2/3以上董事签署同意,或经股东大会批准。董事会、股东大会审议担保事项时,与该担保有利害关系的董事、股东应当回避。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

    (五)对外担保事项经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议,并按规定履行信息披露义务；

    (六)公司独立董事在年度报告中,对公司累积和当期对外担保情况、执行上诉情况的上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    5.第一百一十二条“公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”删去,其后的序号顺延。

    附件五：浙江富润股份有限公司2004年度股东大会授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托      先生(女士)代表我单位/本人出席浙江富润股份有限公司2004年
度股东大会,并注明对会议各议题行使(赞成/弃权/反对)的表决权。
    委托人(签字/盖章)：           受托人(签字/盖章)：
    委托人身份证号码：            受托人身份证号码：
    委托人持有股数：
    委托人股东帐号：              委托日期：