本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    公司三届十七次董事会审议通过将公司砂洗石磨厂、制衣厂的固定资产设备、存货以评估价转让给诸暨市富润服饰有限公司。公司与诸暨市富润有限公司签订了资产转让和租赁协议。价格以浙江勤信资产评估有限公司的评估报告(浙勤评报字(2004)第30号)为依据。设备、存货资产转让价格为7844680.14元。

    二、交易各方当事人介绍

    诸暨市富润服饰有限公司是由本公司与香港宏丰国际实业有限公司共同投资组建的中外合资企业,注册资本为100万美元,其中公司出资占注册资本的34%,香港宏丰国际实业有限公司出资占注册资本的66%,法定代表人翁渭东,主要从事纺织品、家纺制品的生产、加工及纺织原辅材料的生产销售。本公司委派董事在董事会成员中占多数,对该公司具实际控制权,由本公司合并报表。

    三、交易标的的基本情况

    上述资产经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司评估;评估基准日为2004年3月31日;评估方法采用重置成本法。

    资产评估价值比较表

                          评估前                   评估结果
                     原值         净值       评估值         增减
    固定资产   6409144.93   3546394.27   5195089.00   1648694.73
    存货        503925.91    503925.91    382056.39   -121869.52
    合计       6913070.84   4050320.18   5577145.39   1526825.21

    资产的运营情况:

    原材料是为维持正常生产经营需要而采购的原、辅材料,主要材料和备品备件、机物料等材料。委托加工材料是发外企业加工尚处于生产流程中的材料。

    在产品是正在生产工艺流程中的材料。

    产成品是指正常销售过程必须具有的成品存量。

    以上资产均处于正常运营状态,转让价按评估值+-评估日到资产交接日的进出后确定.

    资产经评估增值1526825.21元,主要是固定资产设备增值。增值的主要原因是部分二手设备账面值高于评估值所致

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    本次合同交易的主要内容是浙江富润股份有限公司砂洗石磨厂、制衣厂的固定资产设备、部份存货。为了保证资产交易的公允性,出让资产的定价是以评估价为基础确定的,交易总金额为7844680.14元。以现金方式于合约签署日起三个月内支付完毕。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    以上交易完成后,公司将土地、房产租赁给诸暨市富润服饰有限公司。租赁价格为为每年51498.00元。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本宗交易有利于避免与子公司间的同业竞争,减少关联交易。交易完成后人员、财务均相应转由子公司管理。资产转让所得款项公司将用于投资其他合适项目。

    转让资产交接日是在2004年11月30日,预计对母公司利润减2万元左右,合并会计报表利润增2万元左右,对公司总体效益的影响很小。2005年母公司预计会因此减少利润总额60余万元,该影响将在子公司新的利润增长点中得以弥补,并随子公司经营的扩展,2005年合并利润预计将有增长。

    七、关联交易

    本交易构成关联交易,在12月29日召开的公司三届十七次董事会上,关联董事回避表决。公司独立董事对该议案进行了审查,并发表了独立意见,认为：

    1、将公司部分资产转让和租赁给子公司,有利于避免同业竞争,减少关联交易。

    2、按具证券从业资格的资产评估公司评估结果作为转让价格的确定依据,是公允的。

    八、备查文件目录

    1、三届十七次董事会决议

    2、转让、租赁协议

    3、评估报告

    

浙江富润股份有限公司董事会

    2004年12月29日