一、关联交易概述

    1998年3月，富润集团有限公司与诸暨市交通局签署《31 省道绍大线诸暨段部 分经营权转让协议书》，由富润集团有限公司受让31省道诸暨段的部分经营权。当 时因资金筹措困难，商请由浙江富润股份有限公司暂为垫付部分受让款，暂付期间 的收益归浙江富润股份有限公司。鉴于该31省道诸暨段经营收益稳定，前景较好。 同时为了规范上市公司的运作，改善上市公司的产业结构，浙江富润股份有限公司 决定受让该31省道诸暨段部分经营权。2000年12月20日公司二届七次董事会同意按 财政部《关于企业买断项目优先收益权财务处理问题的通知》精神，以买断项目优 先收益权的方式受让该部分经营权。

    本项交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、浙江富润股份有限公司

    浙江富润股份有限公司于1997年6月在上海证券交易所挂牌上市， 股票简称： 浙江富润，股票代码：600070，注册资本：人民币7573.3万元，注册地址：浙江省 诸暨市安平路42号，法定代表人：赵林中。公司主营针纺织品、精纺呢绒、绢纺、 服装、印染、纺织原料等，截止2000年6月30日，公司总资产37978 万元， 净资产 23531万元；总股本7573.30万股，其中国有法人股2956.18万股，流通股3120万股。

    2、富润集团有限公司

    富润集团有限公司是由国家于1983年投资10万元创建的国营诸暨针织厂基础上， 经过十余年的自我积累和一系列大规模兼并活动发展起来的，拥有 10亿元资产、1 万余名职工的大型纺织企业集团，在地方经济中具有举足轻重的地位。富润集团有 限公司代表国家持有浙江富润的国有法人股2956.18万股，占浙江富润总股本的39. 03％，是浙江富润的第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、浙江富润股份有限公司受让原由富润集团有限公司拥有的31 省道诸暨段部 分经营权，受让价格为4300万元，该4300万元原系富润集团受让该部分经营权时由 浙江富润垫付的帐面价值。

    2、关于31省道诸暨段

    31省道是连接浙江省绍兴市和诸暨市的唯一公路干道，浙江省人民政府“浙政 发（1994）137号文”批准列为“四自公路”（自行贷款，自行建设， 自行收费， 自行还贷），其中诸暨境内段总里程45公里，由诸暨市交通局负责实施改造，并于 1997年6月竣工，改造后的公路为砼路面，宽16米，达到一级公路标准。 经浙江省 人民政府“浙政办发（1997）147号文”批准，于1997年6月18日起试行经营性收费， 经营效益良好，并呈现较好的发展前景。

    本次受让完成后，富润集团有限公司将不再拥有其他的公路经营权，不存在与 浙江富润股份有限公司之间的同业竞争情况。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1998年3月，富润集团有限公司与诸暨市交通局签署《31 省道绍大线诸暨段部 分经营权转让协议书》，由富润集团受让31省道诸暨段的部分经营权。

    1999年9月，浙江富润股份有限公司与富润集团有限公司经协商， 并经诸市交 通局同意，决定将31道诸暨段的部分经营权直接转让给浙江富润股份有限公司。富 润集团有限公司根据既未支付受让金，也未享受收益的事实，承诺放弃该部分经营 权，诸暨市人民政府诸政发（1999）63号文对此予以批复同意。

    本次受让原由富润集团有限公司拥有的31省道诸暨段部分经营权，受让价格为 4300万元，该4300万元原系富润集团有限公司受让该部分经营权时由浙江富润股份 有限公司垫付的帐面价值。

    公司董事会认为：本次受让基本符合相关法律、法规的规定，体现了公开、公 正、公平的原则，维护了浙江富润股份有限公司全体股东的合法权益，有助于浙江 富润股份有限公司的规范运作和长期健康发展。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    1998年3月，富润集团有限公司与诸暨市交通局签署《31 省道绍大线诸暨段部 分经营权转让协议书》，由富润集团有限公司受让31省道诸暨段的部分经营权。当 时因资金筹措困难，故商请由浙江富润股份有限公司暂为垫付部分受让款，暂付期 间的收益归浙江富润股份有限公司，在垫付期内，浙江富润股份有限公司获取的收 益为：1998年487.8万元、1999年720万元、2000年700万元（预计数）。鉴于该 31 省道诸暨段经营收益稳定，前景较好，同时为了规范上市公司的运作，改善上市公 司的产业结构，浙江富润股份有限公司同意受让该31省道诸暨段部分经营权。富润 集团有限公司也根据其既未支付受让金又未享受收益的事实，承诺放弃该部分经营 权，上述受让主体的变更已取得相关政府部门的批复同意。

    本次受让有助于理顺浙江富润股份有限公司与富润集团有限公司之间的关系， 有助于浙江富润股份有限公司与富润集团有限公司之间“三分开”政策的完善，使 浙江富润股份有限公司按照上市公司的要求来规范运作，并为公司未来带来较稳定 的收益和现金流。另一方面，本次受让有助于浙江富润股份有限公司产业结构的改 善，实现公司纺织业和基础设施业的两翼齐飞，基础设施投资真正成为公司的一个 新的利润增长点。

    公司股东大会审议通过，该部分经营权作为公司的一项无形资产，根据交通部 1996第9号令的有关规定，暂定在25年内摊销。根据垫付协议， 前三年的收益已进 入损益。本次交易完成后，对公司前三年的效益不产生影响。预计后三年每年可产 生效益700万元，每年摊销无形资产172万元，净收益528万元，按现有股本计， 每 股收益2001可增0.06元，2002增0.05元，2003增0.05元。

    

浙江富润股份有限公司董事会

    二000年十二月二十日