本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    公司三届十三次董事会审议通过了公司部分资产转让、租赁协议，将公司丝绸印花厂、华发精纺呢绒厂、丝织印染厂的固定资产以评估价分别转让给浙江富润印染有限公司、浙江富润纺织有限公司、浙江富润海茂纺织布艺有限公司。2004年4月20日，公司与浙江富润印染有限公司、浙江富润纺织有限公司、浙江富润海茂纺织布艺有限公司分别签订了资产转让和租赁协议。转让价格以浙江勤信评估事务所的评估报告为基础，丝绸印花厂设备资产价格为25,346,080.37元，华发精纺呢绒厂设备、存货资产价格为20,891,422.12元，丝织印染厂的设备、存货资产价格为8,797,850.83元。

    二、交易各方当事人介绍

    浙江富润印染有限公司是由本公司与富润集团美国工贸公司、傅国柱等经营管理技术骨干共同投资组建的公司，注册资本1200万美元，本公司占注册资本的46%，法定代表人赵林中，主要从事纺织品、服装制造加工及印染、生产、销售纺织品原辅材料、机械器材。

    浙江富润纺织有限公司是由本公司与香港中华企业发展公司、应叶华等经营管理技术骨干共同投资组建的公司，注册资本800万美元，本公司占注册资本的51%，法定代表人赵林中，主要从事纺织品制造、加工及印染。

    浙江富润海茂纺织布艺有限公司是由本公司与富润集团美国工贸公司、何四新等经营管理技术骨干共同投资组建的公司，注册资本300万美元，本公司占注册资本的40%，法定代表人赵林中，主要从事纺织品、家纺制品的生产、加工及纺织原辅材料的生产销售。

    三公司均由本公司控股或相对控股，纳入本公司合并报表范围。

    三、交易标的的基本情况

    浙江勤信资产评估事务所（具有证券从业资格）以2004年3月31日为基准日，对本公司的丝绸印花厂、华发精纺呢绒厂、丝织印染厂的固定资产设备、存货进行评估，评估采用重置成本法。资产评估价值比较表

                       评估前                       评估结果
                 原值           净值           评估值         增减
丝绸印  固定资产 34,355,118.50  26,668,614.72  24,450,151.00  -2,218,463.72
花厂    存货
        小计     34,355,118.50  26,668,614.72  24,450,151.00  -2,218,463.72
华发精  固定资产 37,703,557.98  18,756,212.39  13,295,877.00  -5,460,335.39
纺呢绒  存货     9,885,889.35   8,136,036.72   7,595,545.12   -540,491.60
厂      小计     47,589,447.33  26,892,249.11  20,891,422.12  -6,000,826.99
丝织印  固定资产 19,244,272.21  10,784,682.58  4,477,924.00   -6,306,758.58
染厂    存货     4,471,455.45   4,383,245.54   4,319,926.83   -63,318.71
        小计     23,715,727.66  15,167,928.12  8,797,850.83   -6,370,077.29
合计             105,660,293.49 68,728,791.95  54,139,423.95  -14,589,368.00

    资产的运营情况:

    原材料是为维持正常生产经营需要而采购的原、辅材料，主要材料和备品备件、机物料等材料。委托加工材料是发外企业加工尚处于生产流程中的材料。

    在产品是正在生产工艺流程中的材料。

    产成品是指正常销售过程必须具有的成品存量。

    以上资产均处于正常运营状态。

    资产经评估减值14,589,368.00元，主要是固定资产设备减值。

    减值的主要原因有：

    1、固定资产陈旧，折旧年限过长，折旧费不足弥补固定资产的有形损耗。

    2、由于技术进步的不断加快，设备技术含量相对不断降低，有些设备甚至已近淘汰，固定资产的无形损耗加重，重置完全价远低于账面成本价。

    3、未使用和不需用固定资产没有得到及时处置，形成毁损严重。

    4、对已经报废的设备没有及时办理报废手续，在资产评估时集中暴露。

    5、由于企业经营的连续性，在履约完成合同产品以外的积余没有及时消化。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    本次合同交易的主要内容是浙江富润股份有限公司的丝绸印花厂、华发精纺呢绒厂、丝织印染厂的固定资产设备、和部份存货（附明细清单）。为了保证资产交易的公允性，出让资产的定价是以评估价为基础确定的，交易总金额为54,139,423.95元。均以现金方式于合约签署日起三个月内分三期支付完毕。合同自签订之日起生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    浙江富润印染有限公司从2004年1月1日起，租赁浙江富润股份有限公司原丝绸印花厂场地和固定资产，按每月230,189.00元，支付固定资产租赁费。

    以上交易完成后，公司将土地、房产分别租赁给浙江富润印染有限公司、浙江富润纺织有限公司、浙江富润海茂纺织布艺有限公司。

    丝绸印花厂土地、厂房租赁价格为每年263,699.54 元，华发精纺呢绒厂土地、厂房租赁价格为499,030.32元，丝织印染厂土地、厂房租赁价格为48,561.60元。

    本宗交易有利于各子公司避免与母公司间的同业竞争，减少关联交易。交易完成后人员、财务均相应转由各子公司管理。资产转让所得款项公司将用于投资其他合适项目。三公司具备向公司的支付能力。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    公司以混合所有制经济形式吸收外资、经营管理技术骨干投资，组建浙江富润印染有限公司、浙江富润纺织有限公司、浙江富润海茂纺织布艺有限公司。为有效地避免同业竞争,减少关联交易，将原主体厂的设备资产和部分存货出售给子公司，预计此项交易将使公司形成处置资产损失1459万元，另外，由于经营格局的变动，预计今年销售业务增加；上半年母公司的利润总额明显低于上年同期，下半年将逐渐回升，在项目建成投产后，能实现经营和利润的增长。

    七、关联交易

    本交易构成关联交易，在3 月23 日召开的公司三届十三次董事会上，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、周早春、王坚回避表决。

    公司独立董事对该议案进行了审查，并发表了独立意见，认为

    1、由公司控股或相对控股，吸纳外资、吸纳客户和经营管理技术骨干参股，以有限责任公司或股份有限公司的形式组建规范的子公司，符合党的十六大和十六届三中全会精神，有利于建立产权主体多元化、治理结构法人化的制度，有利于建立激励和约束机制。

    2、将公司部分资产转让和租赁给子公司，有利于避免同业竞争，减少关联交易。

    3、按具证券从业资格的评估师事务所评估结果作为转让价格，是公允的。

    八、备查文件目录

    1、三届十三次董事会决议

    2、转让、租赁协议

    2、评估报告

    

浙江富润股份有限公司董事会

    2004 年4 月23 日