中国证券监督管理委员会：

    浙江富润股份有限公司(以下简称“浙江富润”或“公司”)经贵会证监发行字[2002]57号文核准,于2002年6月24日至2002年7月10实施了2001年度配股方案,该次配股后公司总股本增加至85,593,000股,其中新增的社会公众股中可流通部分于2002年7月19日上市流通。

    浙江富润2003年度报告摘要已经于2004年3月25日刊登在《上海证券报》,并于同日在上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)全文披露。

    根据贵会证监发字[2001]48号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见〉的通知》要求,天一证券有限责任公司(以下简称“天一证券”、“我公司”)作为浙江富润2001年度配股的主承销商,组织项目组有关成员于2004年4月11日至13日对浙江富润进行了回访。回访报告已经我公司内核小组审核确认,现将回访情况向贵会报告如下：

    一、浙江富润2001年度配股募集资金使用情况

    经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验字[2001]第63号验资报告验证,该次配股共募集资金12,818.00万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为12,273.77万元,已于2002年7月11日全部到位。

    截止本次回访报告签署日,浙江富润共使用募集资金5379万元,占实际募集资金净额43.83%。

    截止本次回访报告签署日,该次配股项目已经基本建成,并已经投产、开始产生效益。

    浙江富润剩余的募集资金,全部存放在当地的银行。

    (一)、浙江富润配股说明书披露的募集资金投向

    浙江富润2001年度配股说明书披露,该次配股实际募集资金净额将全部投向公司“高档面料染整基地技术改造项目”(以下简称“募集资金项目”或“项目”)。项目预计投资总额为18382万元,资金缺口由公司自行解决,项目建设期为1年。

    (二)、截止本次回访报告签署日,募集资金的实际使用情况

    经浙江富润2002年度股东大会、2003年第一次临时股东大会通过,公司对募集资金的使用进行了调整。截止本次回访报告签署日,具体使用情况如下表：

 募集资金     调整程序   调整后项目     计划投  实际投    进展情况    备注
 净额                    名称           入额    入额
 12,273.77   董事会和 浙江富润印染公司  552万  4569万元(折 基本建成,具体承担
 万元        股东大会(注册资本1200万    美元    合552万美  已经投产 染整基地
                      美元)                     元)        技改项目
                     浙江富润纺织有限  408万   510万元    计划2004年
                     公司(注册资本800  美元               内完成投资,
                     万美元)                              并正常运营
                    浙江富润海贸纺织   120万   300万元   计划2004年年
                    布艺有限公司(注    美元              内完成投资,
                    册资本300万美元)                     并正常运营

    1、为引进外资、弥补公司募集资金项目资金缺口,进一步理顺所有者、经营者的关系,建立与现代企业制度相适应的激励机制、分配机制,经公司2002年度股东大会、2003年第一次临时股东大会通过,公司决定与华天(香港)有限公司(后经诸暨市外经贸局同意,于2003年12月16日变更为富润集团美国工贸有限公司)、经营骨干共同成立浙江富润印染有限公司,实际承担募集资金项目的建设、经营。其中公司出资552万美元(出资比例为46%),外方出资300万美元(出资比例为25%),傅国柱等经营管理骨干出资348万美元(出资比例为29%)。

    经诸暨天宇会计师事务所有限公司审验,并于2004年3月19日出具诸天宇验外[2004]字第09号验资报告,截止2004年3月18日,浙江富润印染公司1200万美元注册资本已足额到位,其中公司投入为552万元美金,折合人民币4569万元。

    2、经2003年第一次临时股东大会通过,公司利用募集资金投入408万美元(出资比例为51%),引进外资300万美元(出资比例为37.5%)和应叶华等经营骨干(出资92万美元,比例为11.5%)共同组建浙江富润纺织有限公司(注册资本共800万美元)。

    截止本次回访报告签署日,公司实际投入510万元人民币。

    3、经2003年第一次临时股东大会通过,公司利用募集资金投入120万美元(出资比例为40%),引进外资105万美元(出资比例为35%)和何四新等经营骨干(出资75万美元,比例为25%)共同组建浙江富润海茂纺织布艺有限公司(注册资本共300万美元)。

    截止本次回访报告签署日,公司实际投入300万元人民币。

    (三)、天一证券对浙江富润募集资金使用情况的意见

    天一证券认为：浙江富润对募集资金项目实施方式的调整履行了必要的法律程序和信息披露义务,目前没有证据表明该调整对公司的生产经营、未来发展有不利影响。公司应加大工作力度,按照既定的计划使用募集资金,力争使项目达到预期的效益。

    天一证券注意到：浙江富润印染有限公司外方投资者于2003年12月16日由华天(香港)有限公司变更为富润集团美国工贸有限公司。该事项事实上构成关联交易,公司应按照的要求履行相关程序。

    二、浙江富润资金管理情况

    浙江富润已经建立了完善的有关资金拨付的审批、结算和银行帐户管理的内控制度,并得到了有效的贯彻和执行。

    浙江富润在《公司章程》和财务管理制度中建立了完善的投资管理制度,根据投资额的不同,由不同层次的权利机构决策。单项投资额在100万元以下的,由具体经办部门提出投资意向、项目概算、可行性分析,公司设备部、企管办考察、评估后,报总经理办公会议讨论通过后实施；超过100万元的重大投资,由公司企管办根据公司发展需要,确定投资意向,并请具备一定资质的机构进行项目预算、可行性分析,公司总经理办公会议论证,报董事会决策。投资额度超过公司净资产20%的,须经股东大会通过。

    截止本回访报告签署日,浙江富润剩余的募集资金全部存放于当地银行,经合理核查,天一证券未发现浙江富润将资金用于委托理财及被控股股东占用的情况,未发现公司资金管理方面存在重大风险和漏洞。

    三、浙江富润盈利预测实现情况

    浙江富润2001年度配股时没有进行盈利预测。

    根据经浙江天健会计师事务所有限公司审计的浙江富润2003年度财务报告,公司实现净利润额2,437.82万元,扣除非经常性损益后的净利润为2,380.53万元。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.22%,高于同期1年期定期银行存款利率。

    四、浙江富润业务发展目标实现情况

    (一)、浙江富润主要业务发展目标

    公司属于纺织业。公司2001年配股说明书披露公司未来的业务发展目标是：坚持“立足纺织、发展纺织、超越纺织”的经营理念,以高科技手段改造传统产业,通过5年的努力,力争到2005年,公司面料等纺织业务收入超过5亿元。

    (二)、浙江富润2003年度业务发展情况

    公司2003年度业务发展正常,经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2003年度公司实现主营业务收入32,835.42万元,比2002年度增长39.82%；经营活动产生的现金流量净额为1899万元。

    五、浙江富润配股以来的二级市场走势

    浙江富润配股新增部分于2002年7月19日上市流通,当天最高价为14.47元,最低价为14.22元,比13元/股的配股价上涨9.23%。配股后公司股票价格走势基本正常,没有证据表明浙江富润与主承销商商定的配股价格有不合理之处。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    (一)、根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等制定了一系列规章制度

    我公司制定了《项目质量评价体系》、《证券发行承销立项审核小组工作规则》、《证券发行承销项目风险评价体系》、《投资银行业务操作规程》、《证券发行工作档案管理暂行办法》以及《证券发行承销项目责任管理暂行办法》等一系列规章,对项目前期尽职调查、项目实施、项目资料保存等作了规定；设立了质量风险控制部,对项目的前期尽职调查、项目实施质量进行全过程跟踪,保证项目实施的规范性；公司还建立健全了完善的内核制度,制定了《证券发行内核工作条例》和《证券发行内核小组工作规则》,对内核小组构成、内核会议召开条件、召开程序、决议作出等作了明确规定,并从外部聘请有关法律、财务专家为公司内核委员。

    为适应于保荐制的要求,我公司近期制定并完善了《投资银行业务操作规程》、《保荐工作内部控制制度》、《证券发行和上市持续督导制度》、《证券发行上市尽职调查制度》等投资银行业务内控制度。

    (二)、我公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》的要求,遵循防火墙原则,投资银行部门与研究咨询部门、经纪业务部门、自营业务部门、资产管理业务部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效的隔离。

    (三)、我公司还设有独立的稽核部对公司各业务流程、各规章制度健全性和执行的有效性进行定期与不定期的监察。

    我公司在浙江富润配股前后,严格遵循《证券法》等法律、法规的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)、浙江富润和其控股股东之间《避免同业竞争协议》的履行情况

    公司与控股股东于2001年7月30日签定《避免同业竞争协议》。截止本回访报告签署日,该协议得到了履行,公司与控股股东不存在同业竞争问题。

    (二)、公司关于不再发生与关联方之间的资金调剂行为承诺的履行情况

    公司于2001年8月24日作出承诺,保证不再发生与关联方之间的资金调剂行为。至本次回访报告签署日,公司严格履行该项承诺,没有发生与关联方的资金调剂行为。

    (三)、公司关于杜绝发生与其他单位混用银行帐户等承诺的履行情况

    至本次回访报告签署日,公司严格履行了该项承诺,没有发生与其他单位混用银行帐户的情况。

    (四)、经公司2001年度股东大会审议通过,公司无偿受让控股股东拥有的“富润”商标。截止本回访报告签署日,有关手续已经办理完毕。

    (五)、在承销过程中,我公司未给浙江富润提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    我公司和浙江富润均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    天一证券内核小组对本次回访情况进行了审查,并对回访报告进行了认真的核查。内核小组认为,本次回访遵循了中国证监会的有关要求,回访报告客观地反映了浙江富润在配股后的募集资金运用、资金管理、业务发展、二级市场价格走势、有关承诺的履行情况以及我公司内控制度的有关情况。

    天一证券内核小组确认,本回访报告内容符合实际回访情况,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

    特此报告。

    

天一证券有限责任公司

    二 O O三年四月十九日