本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江富润股份有限公司三届董事会于二○○四年三月二十三日在诸暨市五泄度假村召开十三次会议，应到董事13 人，实到13 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2003 年年度报告及摘要；

    二、审议通过2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过2003年度总经理工作报告；

    四、审议通过2003年度财务报告；

    五、审议通过2003年度利润分配预案；

    根据浙江天健会计师事务所审定，浙江富润股份有限公司2003 年度实现利润总额29,517,743.36 元，净利润24,378,241.31 元。按10%计提法定盈余公积金2,492,345.27 元，按5%计提公益金1,246,172.64 元。本年度实际可供股东分配利润20,639,723.40 元，加上上年结转未分配利润29,651,288.85 元，合计可供股东分配利润50,291,012.25 元。

    分配预案：每10 股送2 股，派发1.5 元现金股利，合计分配利润29,957,550.00元。不以资本公积转增股本。尚余可供股东分配利润20,333,462.25 元结转下一年度分配。本预案须经股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过公司部分资产转让、租赁的议案；

    为避免同业竞争，减少关联交易，公司将聘请浙江勤信资产评估有限公司对相关资产进行评估，按评估价将丝绸印花厂、华发精纺呢绒厂、丝织印染厂、人民药店的固定资产和存货转让，土地、房产租赁给浙江富润印染有限公司、浙江富润纺织有限公司、浙江富润海茂纺织布艺有限公司、诸暨市人民药店医药连锁有限公司。具体交易金额以协议为准。

    本议案尚需提交公司2004 年度第一次临时股东大会审议。在评估程序未履行、交易行为实施之前，固定资产、土地、房产均租赁给相关公司，具体价格以协议为准。公司将在股东大会召开前五天详细公告。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：

    1、由公司控股或相对控股，吸纳外资、吸纳客户和经营管理技术骨干参股，以有限责任公司或股份有限公司的形式组建规范的子公司，符合党的十六大和十六届三中全会精神，有利于建立产权主体多元化、治理结构法人化的制度，有利于建立激励和约束机制。

    2、将公司部分资产转让和租赁给子公司，有利于避免同业竞争，减少关联交易。

    3、按有证券从业资格的评估师事务所的评估结果作为转让价格，是公允的。

    七、审议通过关于修改《公司章程》的议案

    修改《公司章程》第九十七条，增加条款：“对外担保须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，重大担保须经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    八、审议通过关于对董事长授予对外投资决策权限的议案；

    为提高决策效率，在内部董事集体讨论研究的基础上，授权董事长在经审计后公司上年末净资产的10%之内，行使对外投资决策权，决策后报董事会确认。

    九、审议通过关于聘任公司财务审计机构的预案；

    2004 年度续聘浙江天健会计师事务为公司财务审计机构。

    十、审议通过关于计提资产减值准备和坏帐核销的议案；

    十一、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；

    根据公司总经理傅国柱的提议，聘任马力先生为公司副总经理。

    马力简历：马力，男，1971 年2 月出生，中共党员，大专学历，工程师，1991 年毕业于诸暨市中等专业学校工民建专业，1994 年7 月在浙江富润股份有限公司工作至今，曾任工程房产部经理助理、副经理等职，1994 年9 月至1997年6 月参加中央党校函授学院经济管理专业大专班学习。

    十二、审议通过关于召开2003 年度股东大会的议案

    （一）会议时间：2004 年4 月29 日（星期四）上午9 时，会期半天。

    （二）会议地点：浙江省诸暨市安平路42 号公司议事室

    （三）参加对象：

    1、2003 年4 月23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师。

    本公司股东可以委托代理人出席本次临时股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    （四）会议内容：

    1、审议2003 年董事会工作报告；

    2、审议2003 年度监事会工作报告；

    3、审议2003 年财务报告；

    4、审议2003 年利润分配方案；

    5、审议公司部分资产转让、租赁的议案；

    7、审议关于聘任公司财务审计机构的预案；

    8、审议关于对董事长授予对外投资决策权限的议案；

    9、关于修改《公司章程》的议案；

    10、审议关于公司董事、监事、高级管理人员奖惩的暂行规定（公司三届九次董事会通过，详见2003 年8 月5 日《中国证券报》《上海证券报》）。

    五、登记办法

    法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。

    登记时间：2004 年4 月27 日

    登记地点：浙江省诸暨市安平路42 号公司证券部

    联系人：王坚王惠芳

    邮政编码：311800

    联系电话：0575—7223532 7224052

    传真：0575—7223018

    附：授权委托书：

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江富润股份有限公司2003 年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。

    股东帐户： 持股数量：

    股东身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期：2004年 月 日

    

浙江富润股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十三日