浙江富润股份有限公司三届十一次董事会于2003年10月21日在公司召开,应到董事13人,实到13人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过2003年度第三季度报告。

    二、审议通过关于减少对浙江富润印染有限公司出资的议案

    公司2002年度股东大会决定公司以2001年度配股募集资金投入900万美元(按汇率折算人民币)与华天(香港)有限公司共同组建浙江富润印染有限公司,本公司占注册资本的75%,实施配股项目(浙江富润印染有限公司注册资本1200万美元,本公司已出资到位2500万元人民币)。为推进现代企业制度建设,使产权制度、治理结构、分配制度和激励机制更趋向于《公司法》等法律法规的规范,适应市场经济的运行规律,增强活力,提高竞争能力,进一步处理好所有者、经营者和劳动者的关系,调动各方的积极性,经商洽,决定减少公司对浙江富润印染有限公司的出资,改由核心经营管理人员出资。公司出资由75%减少到46%(折合552万美元),傅国柱等经营管理骨干出资29%,外方出资25%。

    减少的原拟由募集资金投入的348万美元(约合2888.4万元人民币)加上以资本金投入到浙江富润纺织有限公司之外的5330万元募集资金用于投入组建浙江富润纺织有限公司和浙江海茂纺织布艺有限公司,尚余的约3836万元将投资合适的项目。

    三、审议通过关于组建浙江富润纺织有限公司的议案

    公司拟与香港中华发展集团有限公司、经营管理人员应叶华等共同投资组建浙江富润纺织有限公司。浙江富润纺织有限公司注册资本800万美元,公司拟以2001年度配股募集资金出资408万美元(按汇率折算人民币),占注册资本的51%,香港中华发展集团有限公司出资300万美元,占注册资本的37.5%,应叶华等经营管理骨干出资92万美元,占注册资本的11.5%。

    四、审议通过关于组建浙江富润海茂纺织布艺有限公司的议案

    公司拟与香港海涛有限公司、经营管理人员何四新等共同投资组建浙江富润海茂纺织布艺有限公司。浙江富润海茂纺织布艺有限公司注册资本300万美元,公司拟以2001年度配股募集资金出资120万美元(按汇率折算人民币),占注册资本的40%,香港海涛有限公司出资105万美元,占注册资本的35%,何四新等经营管理骨干出资75万美元,占注册资本的25%。

    以上二至四项议案尚需提请公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过关于取消向诸暨市富润置业有限公司委托贷款的议案

    公司三届十次董事会同意向诸暨市富润置业有限公司提供4200万元委托贷款(尚未发生),根据中国证券监督管理委员会、国家国有资产管理委员会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,决定取消向该公司提供委托贷款。

    六、审议通过关于放弃优先受让诸暨市诸东公路投资经营有限公司股权的议案

    本公司控股子公司诸暨市诸东公路投资经营有限公司(本公司占注册资本的53.33%)股东诸暨市公路桥梁工程处拟将所持46.67%的股权转让给诸暨市交通投资集团有限公司,本公司放弃优先受让的权利。

    七、决定召开2003年度第一次临时股东大会

    (一)会议时间：2003年11月24日上午9时,会期半天

    (二)会议地点：公司议事室(浙江省诸暨市安平路42号)

    (三)参加对象：

    1、截止2003年11月19日下午上海证券交易所交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人,因故不能参加会议的股东可委托授权代理人出席并参与表决；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (四)会议内容

    1、审议关于减少对浙江富润印染有限公司出资的议案;

    2、审议关于组建浙江富润纺织有限公司的议案;

    3、审议关于组建浙江富润海茂布艺纺织有限公司的议案;

    (五)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证或单位证明办理登记手续；委托代理人出席的持本人身份证、委托人持股证明和授权委托书办理登记手续(附授权委托书)。

    出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人持本人身份证、法定代表人签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

    异地股东可通过传真、信函的方式登记。

    登记时间：2003年11月20日至21日,上午8时至11时,下午1时至4时。

    登记地点：公司证券部

    联系电话：0575-72223657222043

    传真：0575-7223018

    联系人：王坚陈黎伟

    六、与会股东交通及食宿自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(单位)出席浙江富润股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并对本次会议议案行使表决权。

    股东帐户：持股数量：

    股东身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人签名：受托人签名：

    委托日期：2003年月日