中国证券监督管理委员会：

    浙江富润股份有限公司(以下简称″浙江富润″或″公司″)经贵会证监发行字[2002]57号文核准,于2002年6月24日至2002年7月10实施了2001年度配股方案。本次配股以2000年12月31日总股本75,733,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为13元/股,股权登记日为2002年6月21日。本次配股实际配售发行股份共计9,860,000股,其中国有法人股以现金认购500,000股,社会公众股认购8,646,610股,承销团包销713,390股。本次配股后公司总股本增加至85,593,000股,其中新增的社会公众股中可流通部分于2002年7月19日上市流通。

    根据贵会证监发字[2001]48号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见〉的通知》要求,天一证券有限责任公司(以下简称″天一证券″、″我公司″)作为浙江富润2001年度配股的主承销商,组织项目组有关成员于2003年4月8日至9日对浙江富润进行了回访。回访报告已经我公司内核小组审核确认,现将回访情况向贵会报告如下：

    一、浙江富润2001年度配股募集资金使用情况

    经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验字[2001]第63号验资报告验证,本次配股共募集资金12,818.00万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为12,273.77万元,已于2002年7月11日全部到位。

    截止2003年4月9日,浙江富润共使用募集资金1,725.85万元,占实际募集资金净额12,273.77万元的14.06%,全部用于配股说明书披露的募集资金项目--″高档面料染整基地技术改造项目″。

    浙江富润剩余的募集资金,全部存放在杭州、诸暨两地的银行。

    1、浙江富润配股说明书披露的募集资金投向

    浙江富润2001年度配股说明书披露,本次配股实际募集资金净额将全部投向公司″高档面料染整基地技术改造项目″(以下简称″募集资金项目″或″项目″)。项目预计投资总额为18382万元,资金缺口由公司自行解决,项目建设期为1年。项目关键设备从国外引进,项目完成达产后可年增销售收入约25,680万元,有利于公司调整产品结构,提高公司在行业中的竞争优势。项目内部收益率为21.01%,投资利税率为33.95%,投资回收期为5.26年(含建设期)。

    2、截止2003年4月9日,浙江富润募集资金项目的进展情况

    截止2003年4月9日,浙江富润已经投入募集资金1725.85万元,用于″高档面料染整基地技术改造项目″。项目的进展情况如下：

    (1)截止2003年4月9日,公司已对部分急需进行技术改造的原有丝绸染整设备进行了更新、改造,保证了公司日益增长的丝绸印染、加工业务。

    (2)公司已进入了关键设备的选型以及设备订购的准备工作。

    (3)通过引进外资和自我积累,公司已基本落实了资金缺口。

    公司已经与华天(香港)有限公司签定了《合资项目意向书》,拟总投资1403万美元(其中浙江富润出资75%,华天(香港)有限公司出资25%)合资设立″浙江富润印染有限公司″,通过引进约2500万元人民币的外资,以补充项目的资金缺口。公司三届七次董事会通过了有关决议,待公司于2003年4月28日召开的2002年度股东大会审议通过后实施。

    (4)公司已完成了项目选址的调整工作,确定了项目新的实施地址。

    公司根据诸暨市城市发展规划,经过分析论证,确定了项目新的实施地址,已经完成了土地征用的前期工作,土地征用手续正在办理。公司三届七次董事会通过了有关决议,待公司于2003年4月28日召开的2002年度股东大会审议通过后实施。

    目前,项目尚未产生直接效益。

    3、浙江富润募集资金项目实际进度与计划进度不一致的说明

    根据公司配股说明书披露的项目实施计划,募集资金项目应于2003年7月完成。从目前的实际情况看,公司难以按计划完成募集资金项目,主要原因如下：

    (1)根据调整后的诸暨市城市发展规划,项目实施地址须相应调整。公司须就新的项目选址分析论证,并与政府有关部门沟通。

    目前,公司董事会已经通过了项目实施地址变更的决议,待2002年度股东大会通过后实施。

    (2)华天(香港)有限公司在获悉公司实施募集资金项目后,有意与公司合作。经多次洽谈、协商后,经公司董事会研究通过,为引进外资、弥补公司募集资金项目资金缺口,享受我国有关中外合资企业的优惠政策,公司决定与华天(香港)有限公司成立合资公司,作为募集资金项目的组成部分。

    该事项已经公司董事会决议通过,待公司2002年度股东大会通过后实施。

    在回访过程中,天一证券注意到,浙江富润已意识到募集资金项目不能按计划完成对公司业务发展的不利影响以及对公司形象的负面影响,并已采取了有效措施,争取2003年12月31日以前完成项目的土建、设备安装和调试,初步完成″高档面料染整基地技术改造项目″。

    二、浙江富润资金管理情况

    浙江富润已经建立了完善的有关资金拨付的审批、结算和银行帐户管理的内控制度,并得到了有效的贯彻和执行。

    浙江富润在《公司章程》和财务管理制度中建立了完善的投资管理制度,根据投资额的不同,由不同层次的权利机构决策。单项投资额在100万元以下的,由具体经办部门提出投资意向、项目概算、可行性分析,公司设备部、企管办考察、评估后,报总经理办公会议讨论通过后实施；超过100万元的重大投资,有公司企管办根据公司发展需要,确定投资意向,并请具备一定资质的机构进行项目预算、可行性分析,公司总经理办公会议论证,报董事会决策。投资额度超过公司净资产20%的,须经股东大会通过。

    截止2003年4月9日,浙江富润剩余的募集资金全部存放于当地银行,未发现浙江富润将资金用于委托理财及被控股股东占用的情况。

    三、浙江富润盈利预测实现情况

    浙江富润2001年度配股时没有进行盈利预测。

    根据经浙江天健会计师事务所有限公司审计的浙江富润2002年度财务报告,2002年度公司实现主营业务收入23,483.58万元,比2001年度增长15.89%；实现利润总额3,542.37万元,比2001年增长89.98%；实现净利润额2,520.95万元,比2001年增长41.71%,扣除非经常性损益后的净利润为2,455.18万元。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.39%,高于同期1年期定期银行存款利率。

    四、浙江富润业务发展目标实现情况

    1、浙江富润主要业务发展目标

    公司属于纺织业。公司2001年配股说明书披露公司未来的业务发展目标是：坚持″立足纺织、发展纺织、超越纺织″的经营理念,以高科技手段改造传统产业,通过5年的努力,力争到2005年,公司主营业务收入超过8亿元,实现利税超过1亿元。

    2、浙江富润2002年度业务发展情况

    2002年度公司依据市场变化,积极进行结构调整和技术改造,提升、优化产品结构,取得了良好的经营业绩,主营业务收入、主营业务利润、净利润等均比2001年度有较大幅度的增长。

    2002年度公司围绕业务发展目标,主要作了以下工作：

    (1)根据市场的变化,加强产品的生产、销售,尤其是绢纺产品的生产、销售,降低库存,实现销售收入9,838.92万元,比2001年度增加约2,000万元；实现毛利755.83万元,比2001年度增加将近400万元。

    (2)积极扩大技术改造,优化产品结构。公司抓住纺织品加工业务量日益上升的市场机遇,对丝绸印花、砂洗等纺织品加工生产线进行了较大的技术改造,淘汰了服装生产线,纺织品加工业务收入和毛利进一步提高,实现业务收入6,022.23万元,实现毛利2,377.66万元,比2001年度有大幅度的增加。

    五、浙江富润配股以来的二级市场走势

    浙江富润配股新增部分于2002年7月19日上市流通,当天最高价为14.47元,最低价为14.22元,比13元/股的配股价上涨9.23%。从配股后的公司股票价格走势看,浙江富润股票价格与上证指数的走势呈现比较强的关联性。

    我公司认为,浙江富润与主承销商商定的配股价是合理的,符合当时的市场状况,既满足了公司发展生产经营的需要,又反映了公司股票的内在价值,股票适销性较好。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    1、根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等制定了一系列规章制度

    我公司制定了《项目质量评价体系》、《证券发行承销立项审核小组工作规则》、《证券发行承销项目风险评价体系》、《投资银行业务操作规程》、《证券发行工作档案管理暂行办法》以及《证券发行承销项目责任管理暂行办法》等一系列规章,对项目前期尽职调查、项目实施、项目资料保存等作了规定；设立了质量风险控制部,对项目的前期尽职调查、项目实施质量进行全过程跟踪,保证项目实施的规范性；公司还建立健全了完善的内核制度,制定了《证券发行内核工作条例》和《证券发行内核小组工作规则》,对内核小组构成、内核会议召开条件、召开程序、决议作出等作了明确规定,并从外部聘请有关法律、财务专家为公司内核委员。

    2、我公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》的要求,遵循防火墙原则,投资银行部门与研究咨询部门、经纪业务部门、自营业务部门、资产管理业务部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效的隔离。

    3、我公司还设有独立的稽核部对公司各业务流程、各规章制度健全性和执行的有效性进行定期与不定期的监察。

    我公司在浙江富润配股前后,严格遵循《证券法》等法律、法规的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、浙江富润和其控股股东之间《避免同业竞争协议》的履行情况

    公司与控股股东于2001年7月30日签定《避免同业竞争协议》。截止回访日,该协议得到了履行,公司与控股股东不存在同业竞争问题。

    2、公司关于不再发生与关联方之间的资金调剂行为承诺的履行情况

    公司于2001年8月24日作出承诺,保证不再发生与关联方之间的资金调剂行为。至2003年4月9日,公司严格履行该项承诺,没有发生与关联方的资金调剂行为。

    3、公司关于杜绝发生与其他单位混用银行帐户以及以其他名义开立帐户并混用承诺的履行情况

    公司于2002年2月2日作出书面承诺,承诺杜绝发生与其他单位混用银行帐户以及以其他名义开立帐户并混用的情况。至2003年4月9日公司严格履行了该项承诺,没有发生与其他单位混用银行帐户以及以其他名义开立帐户并混用的情况。

    4、在承销过程中,我公司未给浙江富润提供过″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    我公司和浙江富润均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    天一证券内核小组对本次回访情况进行了了解,并对回访报告进行了认真的核查。内核小组认为,本次回访遵循了中国证监会的有关要求,回访报告客观地反映了浙江富润在配股后的募集资金运用、资金管理、业务发展、二级市场价格走势、有关承诺的履行情况以及我公司内控制度的有关情况。

    天一证券内核小组确认,本回访报告内容符合实际回访情况,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

    特此报告。

    

天一证券有限责任公司

    二OO三年四月十六日