每日必读主承销商
天一证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
1.公司2001年12月31日前 , 享受浙江省和诸暨市有关所得税优惠政策。 其中 1999年度实际税负为0%,2000、2001年度实际税负为15%。按财政部财税[2000]99号 文,自2002年1月1日起,公司改按国家统一的税率缴纳所得税。这将对公司的赢利情 况产生不利影响。
2.公司的产品面临的是买方市场,市场竞争激烈,公司的竞争优势不明显。消费 者对面料、服装的品种、款式的偏好变化很快,对产品的质量和性能要求不断提高。 公司如不能对市场变化作出迅速、正确的反应,提高公司的竞争优势,将对公司经营 产生较大影响。
3、截止2001年12月31日,公司累计投入收费类公路资金已达1.18亿元, 占净资 产的比例达51.53%。其中7000万元系与诸暨市交通局签定合作协议以买断31省道诸 暨境内段项目优先收益权的方式实现的。依协议,该7000 万元投入每年可获得优先 收入1044万元。公司投资4800万元成立的控股子公司--诸暨市诸东公路投资经营有 限公司已经开始收费经营,目前的经营情况不理想。若该项优先收入不能如期实现, 诸东公路的收费经营不能有所好转, 将对公司赢利情况和财务状况带来较大的不利 影响。
发行人中文名称： 浙江富润股份有限公司
发行人英文名称： ZHEJIANG FURUN CO.,LTD
（缩写：FURUN）
发行人注册地址： 浙江省诸暨市安平路42号
股票简称： 浙江富润
股票代码： 600070
主承销商： 天一证券有限责任公司
配股说明书公告时间：二00二 年 六 月 十四 日
发行人中文名称： 浙江富润股份有限公司
发行人英文名称： ZHEJIANG FURUN CO.,LTD
（缩写：FURUN）
发行人注册地址： 浙江省诸暨市安平路42号
股票简称： 浙江富润
股票代码： 600070
本次配售股票类型： 人民币普通股（A股）
本次配售数量： 9,860,000股,其中向社会公众股股东配售
9,360,000股,向法人股股东配售500,000股
股票面值： 人民币1.00元/股
配售价格： 13.00元/股
预计募集资金量： 12818 万元 （含发行费用）
发行方式： 对流通股股东,上网定价发行；对非流通股股东到
指定地点缴款。
发行对象： 股权登记日收市时本公司登记在册的全体普通股
股东
股权登记日： 2002年6月21日
除权基准日： 2002年6月24日
配股缴款起止日： 2002年6月24日至2002年7月5日
上市证券交易所： 上海证券交易所
发行人聘请的律师事务所： 国浩律师集团（上海）事务所
发行人聘请的会计师事务所： 浙江天健会计师事务所有限公司
签署日期：二00二年六 月 十三 日
第一节 释义
本配股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下意义：
证监会： 指中国证券监督管理委员会
本公司、公司或发行人： 指浙江富润股份有限公司
主承销商、天一证券： 指天一证券有限责任公司
律师、发行人律师： 指国浩律师集团（上海）事务所
会计师： 指浙江天健会计师事务所有限公司
控股股东： 指对公司具有实质控制权的股东--富润集团
有限公司
元： 指人民币元
本次配股： 指浙江富润股份有限公司向全体股东以2000年
12月31日总股本为基数按10：3的比例配售股票
WTO： 指世界贸易组织
＂十五＂规划： 指中国纺织工业＂十五＂规划
最近3年、近3年： 指1999、2000、2001年度
31省道： 指绍兴至诸暨大唐公路
22省道、诸东公路： 指诸暨至东阳公路
控股子公司、子公司： 指诸暨市诸东公路投资发展有限公司
第二节 概 览
概览仅为本配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读配 股说明书全文。
一、发行人基本情况
浙江富润股份有限公司是于1994年4月29 日经浙江省股份制试点工作协调小组 浙股（1994）8号文批准,由浙江针织厂（现为富润集团有限公司）、诸暨市银达经 济贸易公司、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市电视发展 公司、浙江省诸暨毛纺织厂等六家单位作为发起人, 联合诸暨鹰龙制衣有限公司等 二十余家社会法人,以定向募集方式设立的股份制企业。 公司设立时共定向募集股 份3,600万股,每股面值1元,于1994年5月19 日在诸暨市工商行政管理局依法登记注 册（注册号：14628698-8）,注册资本3,600万元人民币。1997年5月4日, 经中国证 监会证监发字〖1997〗197号文件批准,公司向社会公开发行2,000万A股（包括 200 万股公司职工股）,1997年6月4日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 1997年7 月29日,经公司1997年第一次临时股东大会审议通过,公司实施1996年度利润分配方 案,每10股送红股2股。1999年10月,经中国证监会证监公司字〖1999〗116号文批准, 公司实施1999年度增资配股方案,每10股配售3股,实际共配售853.3万股。 2000年3 月29日,公司在浙江省工商行政管理局变更注册登记,取得注册号为 3300001001461 （1/1）的企业法人营业执照,注册资本为7,573.3万元。
公司属纺织行业,主营绢纺产品、精纺呢绒、服装生产及纺织品加工。 公司自 成立以来,秉承＂立足纺织、超越纺织、发展纺织＂的经营理念,以＂技改增效益、 管理促提高＂为经营方针,不断扩大技改投入,注重新产品开发, 并积极运用科学的 生产管理手段,从而大大提高了生产效率和产品质量,经营效益稳步增长。
公司在做好主业的同时,积极拓展新的业务领域,寻求新的利润增长点。1999年 度公司以配股募集资金投入诸东公路改造工程项目,该项目已于2001年12月6日提前 进入经营期。2001年上半年,公司分两次共投入资金7000万元取得31 省道诸暨境内 段项目优先收益权。公司投入收费公路类项目有利于公司分散行业风险, 并能为公 司提供较为稳定的收益。
公司股本结构参见第五节、二、＂发行人设立及历次公开发行股票的简要情况 ＂。
二、1999-2001年度主要财务数据
单位：元
项 目 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 202,641,322.32 213,714,709.22 191,741,088.87
主营业务利润 31,511,875.18 35,169,807.25 22,385,054.54
*净利润（追溯调整前） 17,789,115.49 26,150,551.56 23,035,062.79
*净利润（追溯调整后） 26,150,551.56 19,364,803.09
*扣除非经常性损益
后的净利润 14,642,302.18 17,597,966.53 11,627,584.44
追溯调整前每
股收益（摊薄） 0.24 0.35 0.30
追溯调整后
每股收益（摊薄） 0.35 0.26
扣除非经常性损益
后每股收益（摊薄） 0.19 0.23 0.15
经营性现金流量 -10,802,272.19 48,151,561.80 11,755,829.79
2001/12/31 2000/12/31 1999/12/31
总资产 428,847,378.73 415,064,648.24 339,462,655.41
净资产
（不含少数股东权益） 228,953,198.71 235,252,050.74 224,248,099.18
*股东权益（加权平均） 238,219,151.78 237,323,374.96 152,046,674.57
每股净资产（摊薄） 3.02 3.11 2.96
*加权净资产收益率
（扣除后） 6.15% 7.42% 7.65%
加权净资产收益率
（调整后、扣除前） 7.47% 11.02% 12.74%
资料来源：公司最近3年年度报告、 经会计师核验的《浙江富润股份有限公司 关于加权平均净资产收益率计算过程》。表中打号的数据, 摘自经会计师核验的 公司加权平均净资产收益率计算过程。表中2000年12月31日、1999年12月31日的总 资产、净资产数据分别摘自2001年12月31日资产负债表期初数、2000年12月31日资 产负债表期初数。（参见公司公布在2002年2月6日＜中国证券报＞上的年度报告）
三、本次发行概况
本公司分别于2001年5月17日、2001年6月20日召开二届九次董事会和2001年第 一次临时股东大会,表决通过了公司2001年配股方案,该方案已经中国证监会以证监 公司字〖2002〗 57 号文核准。
本次配股以公司截止2000年12月31日总股本7,573.3万股为基数,每 10股配售3 股。其中：公司控股股东富润集团有限公司持有本公司股份2956.18万股,本次可配 886.854万股。根据浙江省财政厅浙财国资字〖2001〗146号《关于浙江富润股份有 限公司国有法人股配股有关问题的批复》批准, 公司控股股东在本次配股中以现金 认购50万股,占可配数量的5.64%,其余836.854万股放弃。其它法人股东承诺全部放 弃本次配股权。社会公众股股东可配售936万股。本次配股实际配986万股。
本次配股发行由主承销商天一证券有限责任公司组织承销团, 并承诺以余额包 销方式承销社会公众股股东可配的936万股,以代销方式承销法人股股东认购的50万 股。公司本次发行实际配售986万股,配股价格为13元/股,预计可募集资金总额为人 民币12818万元,扣除有关发行费用约528万元,实际可募集资金净额约12290万元。
本次配股缴款起止日期为：
自2002年6 月 24 日至2002年7 月 5日止（期内券商营业日）, 逾期不缴款者 视作自动放弃认购权。
四、本次募集资金主要用途
本次配股预计实际可募集货币资金净额12290万元,拟全部投入公司高档面料染 整基地技术改造项目。该项目预计需要投入18382 万元,其中固定资产投资16349万 元。所需资金不足部分,由本公司自筹解决。
该项目符合国家纺织工业＂十五＂规划,属于《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术项目》（2000年修订）中的＂高档织物印染和高技术后整理加工＂类项 目,项目建议书已经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸投资〖2001〗264号 文批复。本项目关键设备全部从国外引进,项目建设期1年, 项目完成达产后可年增 销售收入约25,680万元,有利于公司调整产品结构,巩固公司在纺织业的竞争优势。 项目内部收益率为21.01%,投资利税率为33.95%。投资回收期为5.26年（含建设期） 。
第三节 本次发行概况
一、配股说明书编写所依据的法律、法规
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第10号-上市公司新股发行申请文件》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》等国家有关法律、 行政法规和规范 性文件编写。
二、发行人内部批准本次配股的程序
1、本次配股的董事会决议情况
2001年 5月 17日本公司召开二届九次董事会,审议通过了本次配股预案并提请 股东大会批准。本次董事会决议公告刊登在2001年 5月 19 日的《上海证券报》和 《中国证券报》上。
2、本次配股的股东大会决议情况
2001年6月20 日,本公司召开2001年度第一次临时股东大会,逐项表决通过了本 次配股方案的有关事项,股东大会决议公告刊登在2001年 6月 21日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。
三、核准本次发行的部门
本次配股方案已经中国证监会证监公司字〖2002〗 57 号文核准同意。
四、本次配股的当事人
1、发行人： 浙江富润股份有限公司
法定代表人： 赵林中
联系地址： 浙江省诸暨市安平路42号
联系人： 陈黎伟 王坚
电话： 0575-7222043 7223532
传真： 0575-7223018
2、主承销商： 天一证券有限责任公司
法定代表人： 林益森
联系地址： 上海市北京西路99号六楼
联系人： 章彪 薛江 潘希宏 刘勇 徐成
电话： 021-63192139
传真： 021-63193822
3、副主承销商：华龙证券有限责任公司
法定代表人： 张文武
联系地址： 上海浦东源深路355号
联系人： 熊瑛
电话： 021-58854433
传真： 021-58854433
4、分销商： 光大证券有限责任公司
法定代表人： 王明权
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系人： 汪海涛
电话： 021-52984848
传真： 021-52984413
5、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人： 吕红兵
联系地址： 上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师： 吕红兵 刘维
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
6、会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
联系地址： 浙江省杭州市文三路388号
经办会计师： 王国海 陈亚萍
电话： 0571-88216707
传真： 0571-88216999
7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址： 上海市浦建路727号
电话： 021-58708888
传真： 021-58754185
8、收款银行：中国工商银行诸暨市支行
地址： 浙江省诸暨市暨阳路158号
电话： 0575-7111888
传真： 0575-7011334
9、证券交易所：上海证券交易所
地址： 上海市浦东新区浦东南路528号
电话： 021-68808888
传真： 021-68800006
五、本次配股方案
1、配售股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元/股
配售数量： 986万股（其中向社会公众股股东配售936万股,向法人股东配售50 万股）
2、配售价格： 13.00元/股
3、发行对象：在股权登记日收市时登记在册的本公司全部普通股股东。
4、发行方式：对流通股股东,上网定价发行；对非流通股股东, 到指定地点缴 款。
5、预计募集资金总额： 12818万元（含发行费用）。
6、本次配股的股权登记日：2002年6月21日
本次配股的除权基准日：2002年6月24日
六、本次配股认购方法
1、配股缴款起止日期
自2002年6月24日至2002年7月5日止（期内券商营业日）,逾期不缴款者视为自 动放弃认购权。
2、缴款地点：社会公众股股东在缴款期内凭本人身份证、 股东帐户在上海证 券交易所会员单位营业网点办理认购手续。法人股东到本公司证券部办理认购缴款 手续。
3、缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时,填写＂富润配股＂申报单, 代 码为＂700070＂,认购价格为每股13.00元, 认购数量限额为其截止股权登记日持有 的股份数乘以0.3并经四舍五入后取整。法人股东按本公司指定方式办理。
4、逾期未被认购的社会公众股由承销团包销。
七、本次配股交易安排
1、承销期间的停牌、复牌时间安排
本公司于2002年6月14日刊登配股说明书,当日上午停牌一小时。
2、本次配售股份上市流通安排
本次向社会公众股股东配售的936万股股份的上市日期预计在2002年7月16日。
本公司董事、监事、高级管理人员持有社会公众股获配部分, 在其任职期内和 离职后半年内不上市流通。
本次向非流通股股东配售的50万股股份暂不上市流通。
3、本次配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所的有关规定执行。
八、本次配股承销和发行的有关事项
1、 承销方式：由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销向社会公众股股 东配售的936万股,采用代销方式承销非流通股股东配售的50万股。
2、 承销期的起止时间：本次配股承销起止日期为本配股说明书发布日至主承 销商向本公司划拨股款日止,即2002年 6 月 24 日至2002年 7 月 5 日。
3、承销团成员及承销比例：
名 称 承销数量（万股） 承销金额
（万元） 承销比例（%）
天一证券有限责任公司 493.00 6409.00 50%
华龙证券有限责任公司 295.80 3845.40 30%
光大证券有限责任公司 197.20 2563.60 20%
合 计 986.00 12818.00 100%
4、发行费用
本次配股预计发行费用总额为528万元,包括：承销费用：372万元,审计费用： 40万元,验资费用：10万元,律师费用：20万元,发行手续费用：37万元,审核费用： 3万元,其他费用：46万元（包括差旅费4万元,材料制作费2万元,在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登《配股说明书》40万元。）
5、本次配售股票上市前的各个重要日期
配股说明书公布日： 2002年6月14日
股权登记日（T日）： 2002年6月21日
除权日（T＋1日）： 2002年6月24日
预计股份变动公告日期： 2002年7月12日
预计配股可流通股份上市日期：2002年7月16日
第四节 风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时, 除本配股说明书提供的其它各项资料 外,应特别考虑以下风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小 排序,本公司风险因素如下：
一、经营风险及对策
1、行业风险
公司主营业务属于纺织业。纺织业的传统产品主要满足国民的衣着需求, 宏观 经济周期性波动对传统纺织品基本需求影响不大。但随着科学技术的发展, 纺织品 应用领域不断向工业、医疗卫生、航空航天等新兴产业扩展, 产业用纺织品所占的 比重逐渐加大,纺织业已逐渐成为我国新兴支柱产业不可分割的组成部分,纺织业受 经济周期波动影响将越来越大。
在我国,纺织业为竞争性行业,生产企业众多,行业内部竞争激烈,全行业整体供 过于求的局面仍将维持较长时间。我国纺织业外贸依存度较高, 且纺织品出口主要 集中在美国、日本、欧盟等国家和地区。2000年我国纺织品服装出口额达520.8 亿 美元,占全国出口商品总额的20.9%,占世界纺织品服装贸易额的13%左右（数据来源： 中国纺织工业＂十五＂规划）。国内外政治、宏观经济形势的变化对该行业发展影 响较大。受日本、美国等经济不振的影响,2001 年上半年我国服装企业接收的定单 已经大幅度减少,纺织业整体利润下滑（《证券时报》,2001年7月11日A2版）。 公 司董事会不能保证完全规避行业不景气导致的公司主营业务萎缩及主营利润减少的 风险。
针对本项风险因素,公司将进一步加强技术改造的力度,缩小技术装备水平与国 际先进水平的差距,建立、健全产品开发和技术创新体系,合理调整市场定位, 着重 为市场提供高档、优质产品,提高公司市场竞争力。同时,公司将在慎重调研的基础 上,继续介入收费公路等基础设施领域,适当进行多元化经营, 以分散纺织行业周期 性波动和过度竞争导致的经营风险。
2、原材料供应及价格风险
公司主营产品中绢纺产品所需原材料主要为蚕茧,约占产品成本的80%以上, 主 要从国内采购。受农民蚕桑种植和养蚕积极性等多种因素的影响,我国蚕茧供应量、 价格、质量等变化较大,这些不确定因素将对公司经营造成影响。
公司精纺呢绒生产所需原料主要是羊毛条和涤纶条,约占产品成本的50%左右。 其中羊毛条主要通过专业外贸公司进口,供应量充足,但其价格受国际市场影响, 波 动较大。
公司将适当加大投入,建立稳定的原材料采购基地。 同时公司将进一步完善原 材料采购和库存管理体系,加强对原材料市场的研究,积极规避原材料价格波动对公 司经营的影响。另外,公司力求通过技术创新开发高科技含量的产品,减少原材料价 格、质量波动对公司的影响。
3、人力资源风险
为迎接加入WTO的挑战,实现公司跨越式发展, 使公司在新的竞争形势面前处于 不败之地,公司目前急需引进和培养一批专门的营销人才、 外贸人才和产品开发、 技术创新人才。公司地处县级市,对吸引优秀人才有一定的制约因素。 同时公司人 力资源管理体系和激励机制尚待进一步完善。以上因素对公司人才引进和培养可能 造成障碍。
公司管理层已充分认识到人才引进和培养对公司发展的极端重要性。为此公司 将采取如下措施：
（1） 尽快建立、完善有利于吸纳优秀人才的激励机制。
（2） 建立职工业余轮训和在岗培训制度,每年选送一定量的中、 高层管理 人员和业务、技术骨干到国内知名院校学习进修或到国外考察、学习。
二、市场风险及对策
1、加入WTO风险
我国已经正式加入WTO。加入WTO对我国纺织业提供了发展机遇,但我国加入WTO 后,国内市场也将进一步开放,国外资本以及国外先进的生产技术、生产工艺也极有 可能大量进入国内市场,这将加剧纺织业的竞争,对规模小、生产工艺和设备落后、 技术和产品创新能力弱的我国纺织工业将造成较大的冲击。
公司目前缺乏具有国际市场营销经验的专门人才队伍, 生产设备和生产工艺与 国际先进水平相比仍有一定的差距。如果上述情况不能得到改变,面对加入WTO后新 的竞争形势,公司极有可能处于不利地位。
公司管理层充分认识到加入WTO为公司带来的机遇和挑战。 公司将充分利用公 众上市公司的制度优势,引进和培养必要的产品开发和技术创新、市场营销人才,加 快设备更新和技术改造,尽快建立产品开发和技术创新体系,以尽快适应加入WTO 后 新的竞争形势。
2、市场竞争风险
国内纺织业生产企业众多。据有关部门统计,2000 年我国全部国有纺织企业和 年销售收入在500万元以上（含500万元）的非国有纺织企业共有1.89万户（数据来 源：国家纺织工业局统计中心2000年年报）。公司的每种产品都面临激烈的竞争。
公司的精纺呢绒和针织品、服装在国内面临的是典型的买方市场, 消费者对面 料、服装的品种、款式的偏好变化很快,对产品的质量和性能要求不断提高。 公司 能否对市场变化作出迅速、正确的反应,将对公司经营产生较大影响。
公司的部分绢纺产品、服装主要通过专业外贸公司等中间机构间接外销。若公 司与这些中间机构关系发生变化或我国与美国、日本、欧盟等外贸伙伴的关系发生 变化,都将对公司绢丝销售带来直接和间接的影响。 公司丝绸印花加工和服装生产 主要从事来料加工业务, 绍兴轻纺城市场的繁荣为公司从事来料加工业务提供了市 场和信息优势。绍兴轻纺城市场影响力和辐射面的变化也将对公司经营带来影响。
针对市场风险,公司将采取以下措施：
（1）着手建立专门的职能部门从事市场信息的收集、分析、整理,引进专门的 市场营销人才,对国内外市场变化趋势进行研究；逐步建立完善的新产品开发、 生 产、营销体系,不断增强对市场变化的预见能力和快速反应能力。
（2）加大工作力度,扩大绢纺产品的品种和外销渠道。
（3）不断提高丝绸印花和服装生产的工艺技术水平,以技术和服务赢得市场。
三、募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目投资额较大, 全部引进国外先进的生产设备和生产 工艺,对操作人员和技术人员的要求较高。该项目建成后,将主要从事来料加工业务, 预期年增业务收入25,680万元,其中计划争取直接或间接来自境外的业务占60%左右。 公司2001年度主营业务收入为20,264万元。如果项目不能如期建成, 或者建成后不 能良好运行、达不到预期的生产能力,或者市场出现不利变化、达不到预期业务量, 都会对公司主营业务和经营效益的增长产生重大的影响。本次募集资金投资项目的 风险主要如下：
1、市场风险
染整业务被众多投资者关注, 国内包括上市公司在内的很多企业已开始向染整 行业投资,国外印染企业也开始在我国进行直接投资以降低成本,如果本项目不能顺 利实施并迅速占领市场,将面临较激烈的竞争。
2、原料价格风险
染整业务的原料主要包括染料、助剂、机物料等,原料成本占总成本的60%左右。 其中部分染料需从国外进口,如果上述原料价格发生变化,将对本项目的赢利产生影 响。
3、环保风险
本项目在环保方面已经达到我国目前的环保要求, 但随着我国经济实力的提高 和人民生活水平的进一步改善,我国对环保的要求也会进一步提高。在项目建成后, 如果环保部门提高环保要求,公司将要加大环保方面的投资 ,从而将提高业务成本, 在一定程度上削弱本项目在国际市场的竞争优势。
针对上述风险,公司将（1）与各个设备供应商保持密切联系,力争资金到位后, 在最短的时间内完成设备的购买和安装；（2）尽早着手培训技术人员和生产人员, 项目建成后能立即进入各自岗位,使项目早日正常运营,尽快产生效益；（3 ）进行 充分的市场调研,有针对性地加强市场营销工作,利用地处亚洲较大的轻纺交易市场 --绍兴轻纺城辐射区域的区位优势,争取必要的业务定单。
四、技术风险
公司经过连续的技术改造,生产设备和工艺水平位居国内同行业先进行列,先进 设备拥有量约占25%左右。本次募集资金项目将全部引进国际先进的生产设备。 但 近几年来纺织业新技术、新工艺不断出现,＂无锭纺纱、无梭织布、无水印花、 无 纺织布、无人工厂＂等新技术在国外已经变为现实, 公司生产设备和生产工艺与国 际先进水平相比,仍有一定的差距。国内外新技术、新设备的不断进入,会对公司经 营带来较大影响。
针对本项风险,公司将密切关注国内外先进技术发展趋势,一如既往做好技术改 造和技术创新工作,保证公司生产设备和工艺水平处于国内领先地位。 结合纺织工 业＂十五＂规划,以高新技术改造传统产业,逐步建立、健全以公司为主体的产品开 发和技术创新体系,保证公司保持竞争优势。
五、财务风险
截止2001年12月31日,公司各项财务指标和现金流量基本正常。 为规避纺织业 激烈竞争和行业不景气对公司的影响,分散经营风险,公司已开始适度介入收费类公 路等基础设施领域。截止2001年12月31日,累计投入收费类公路资金已达1.18亿元, 占净资产的比例达51.53%。其中7000万元系与诸暨市交通局签定合作协议以买断31 省道诸暨境内段项目优先收益权的方式实现的。依协议,该7000 万元投入每年可获 得优先收入1044万元。
公司投资4800万元成立的控股子公司--诸暨市诸东公路投资经营有限公司已经 开始收费经营,目前的经营情况不理想。
若该项优先收入不能如期实现,诸东公路的收费经营不能有所好转,将对公司赢 利情况和财务状况带来较大的不利影响。
公司目前所得税实际按15%税率缴纳,享受浙江省和诸暨市有关所得税优惠政策。 按财政部财税〖2000〗99号文,公司所得税优惠政策保留至2001年12月31日,自2002 年1月1日起,公司改按国家统一的税率缴纳所得税。 这将对公司的赢利情况产生不 利影响。
六、控股股东控制风险
从现任董事会、监事会构成看,公司大部分董事、监事都是由控股股东提名,经 股东大会批准。本次配股完成后,控股股东仍持有公司35.12%的股权,是唯一持股比 例在5%以上的股东,控股股东仍对股东大会具有一定的影响力,其它股东有可能面临 控股股东操纵公司的风险。
针对管理风险,公司将在日常决策中严格贯彻《公司章程》、《公司治理纲要》 等公司规章中有关的股东大会工作细则、董事会工作细则、总经理工作细则等一系 列制度。公司股东大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避表决制度, 对不能 避免的关联交易严格按照程序进行决策,并及时披露有关信息。另外,为最大限度保 护其它股东利益,控股股东已于2001年7月30日和公司签定了《避免同业竞争协议》, 承诺不直接和间接从事与公司构成竞争的业务。
七、政策风险
1、环保风险
公司的生产经营活动会产生一定量的废水、废气和噪声。废水主要由公司染整 生产线产生,年排放量约为10000吨,经公司污水处理站处理,实现了达标排放。废气 主要来自于燃煤锅炉,公司装有除尘、脱硫装置,实现了废气的达标排放。噪声主要 来自织造生产,约为85分贝左右,噪声设备均在室内。最近3年,公司的生产经营活动 已基本符合迄今为止所颁布和实施的国家所有环境保护法律、法规。对此, 绍兴市 环保部门特出具了确认证明。但随着国内居民环保意识的增强, 我国中央政府和地 方政府有可能修改有关污水和其它污染物的排放标准, 这将增加公司环保方面的费 用支出。
针对环保风险,公司将保持与国家环保部门的沟通,不断完善环保措施, 保证环 保设施正常运行,进一步控制污染物的排放。 公司本次募集资金项目已办理了环保 审查手续,环境保护可行性评价已得到了浙江省环保局的批复。 另外公司通过引进 先进设备,不断进行技术改造,提高生产效率,以减少公司污染物的排放。
2、其他政策变化的风险
除税收政策外,国家财政政策、货币政策、 外汇管理政策等宏观经济政策的调 整,以及有关纺织工业的产业政策、 棉花等纺织业初级原材料流通体制的改革和调 整,也将对公司的经营造成影响。
针对本风险,公司将加强对国家宏观经济政策的研究,关注政策走向, 及时根据 国家经济政策的变化调整公司经营战略,以规避政策风险。
八、股市风险
我国股票市场仍处于逐步成熟、规范的过程中,总体上投机气氛较浓。 公司股 票价格走势除受公司经营状况影响外,还受到国家政策、宏观经济形势、 投资者心 理预期、股票市场的供求状况等因素的影响。公司股票价格可能经常出现较大的波 动,给投资者带来投资风险。
针对股市风险,公司将严格依照《公司法》等法规的要求 ,不断规范公司行为, 并按照《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所 股票上市规则（2001年修订）》等法规的规定,及时、客观、公正、 全面地披露重 要信息,加强与投资者的沟通,避免公司股票价格的不正常波动。同时, 公司将采取 积极措施,努力拓展业务,在保持经营效益稳定的基础上, 实现公司经营业绩稳步增 长,从根本上维护投资者的利益。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人中文名称： 浙江富润股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG FURUN CO.,LTD
（缩写：FURUN）
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 浙江富润
股票代码： 600070
法定代表人： 赵林中
注册时间： 1994年5月19日
注册地址： 浙江省诸暨市安平路42号
办公地址： 浙江省诸暨市安平路42号
邮政编码： 311800
电话： 0575-7222043 7223532
传真： 0575-7223018
电子信箱： furun＠mail.sxptt.zj.cn
网址： http//www.zhejiangfurun.com
二、公司成立及历次公开发行股票的情况
浙江富润股份有限公司是于1994年4月29 日经浙江省股份制试点工作协调小组 浙股（1994）8号文件批准,由浙江针织厂（富润集团有限公司的前身）、诸暨市银 达经济贸易公司、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市电视 发展公司、浙江省诸暨毛纺织厂等六家单位作为发起人, 联合诸暨鹰龙制衣有限公 司等二十余家社会法人 ,以定向募集方式设立的股份制企业。公司定向募集股份3 ,600万股,每股面值1元,其中发起人法人股2,564.9万股,定向募集社会法人股1,035. 1万股。本公司于1994年5月19日在诸暨市工商行政管理局依法登记注册（注册号： 1428698-8）,注册资本3,600万元。
1997年5月4日,经中国证监会证监发字〖1997〗197号文批复, 公司向社会公开 发行2,000万A股（含200万股公司职工股）。该次股票发行后,公司股本总额增至5 ,600万股。1997年6月4日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
1997年7月29日,经本公司1997年度第一次临时股东大会审议通过, 本公司实施 1996年度利润分配方案,每10股送红股2股。送股后,公司股本总额增至6,720万股。
1999年10月,经中国证监会证监公司字〖1999〗116 号文件批准 , 本公司实施 1999年度增资配股方案,每10股配售3股,共配售853.3万股。配股后, 本公司总股本 增至7,573.3万股。2000年3月29日,公司在浙江省工商行政管理局变更注册登记,取 得注册号为3300001001461（1/1）的企业法人营业执照,注册资本人民币7,573.3万 元。
截止2001年12月31日,公司总股本为7,573.3万股,其中社会公众股为3,120万股。 股本结构如下：
股份类别 2001年12月31日 股份比例
股份数（万股）
1、尚未流通股份合计 4453.30 58.80%
其中：国家拥有股份 2956.18 39.03%
境内法人拥有股份 156.00 2.06%
募集法人股份 1341.12 17.71%
2、已流通股份合计 3120.00 41.20%
其中：境内上市人民
币普通股 3120.00 41.20%
3、股份总数 7573.30 100.00%
三、公司的组织结构及对其他企业的权益投资情况
公司的组织结构及对其他企业的权益投资情况
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│ 股东大会 │
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│ ┌────┐
├─────┤监事会 │
│ └────┘
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│ 董事会秘书 ├──┤ 董事会 │
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┌───┴──┐
│ 总经理 │
└───┬──┘
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│ 副总经理 ├──────┼───┤ 总会计师 │
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│办││财││证││审││劳│ ││设││技││企││品││统││档│
│ ││ ││ ││ ││动│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│公││务││券││计││人│ ││备││改││管││质││计││案│
│ ││ ││ ││ ││事│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│室││部││部││部││部│ ││部││办││科││部││科││馆│
│ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
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│公投暨 │ ││1 有江│ │司发江│
│司资市 │ ││8 限富│ │（展诸│
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│53营东 │ ││ 司进│ │. 限热│
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│％ │ ││ │ │ │
│ │ ││ │ │ │
│ │ ││ │ │ │
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直属厂及│分公司
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│ │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│丝││华││绢││营││人│ │康││丝││针││砂││制│
│绸││发││纺││养││民│ │乐││绸││织││洗││衣│
│印││精││厂││滋││药│ │药││服││制││石││厂│
│花││纺││ ││补││店│ │店││装││衣││磨││ │
│厂││呢││ ││品││ │ │ ││厂││厂││厂││ │
│ ││绒││ ││公││ │ │ ││ ││ ││ ││ │
│ ││厂││ ││司││ │ │ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ ││ │
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四、公司控股股东以及其他主要股东的基本情况
1、控股股东的基本情况
公司控股股东--富润集团有限公司成立于1995年9月18日,其前身为浙江针织厂, 注册资本五亿元,是国有独资有限责任公司。 1995年5 月经浙江省计划经济委员会 和浙江省经济体制改革委员会浙计经企〖1995〗418号文批复,以浙江针织厂为核心 组建浙江富润纺织集团有限公司；1997年10月, 浙江富润纺织集团有限公司更名为 浙江富润集团有限公司；1997年12月,经国家工商行政管理局批准,浙江富润集团有 限公司更名为富润集团有限公司。
控股股东注册地为：诸暨市城关镇苎萝东路
控股股东法人营业执照号码为：3306811000128（1/1）
经诸暨市工商行政管理局核准,控股股东经营范围为：制造、加工、 销售针纺 织品、服装、印染、轻工产品、工艺品；自营进出口；经销针纺织品及原料、服装、 百货、五金交电化工、建筑材料、金属材料、农副产品、工艺首饰品；仓储。
目前控股股东实际主要从事的业务为：棉纺织和商贸。
富润集团有限公司所持本公司股份中的1478万股（占总股本的19.52%）质押给 中国工商银行诸暨市支行,质押期为2001年12月27日至2002年11月 20 日。 公司于 2001年12月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上对该事项作了披露。
2、公司其他主要股东基本情况如下：
（1）浙江省诸暨市绢纺织研究所：注册资本：188万元, 注册地址：城关浣纱 南路135号,法定代表人：徐可成,经营范围：主营绢丝、精纺纱、 混纺纱的研制和 开发；兼营技术服务、信息、咨询、科技情报。
（2）诸暨电力实业总公司：注册资本：7800万元 ,注册地址：城关浣纱北路1 号,法定代表人：郦征宇,经营范围：主营电力工程勘察设计安装维修调度、电力设 备制造、供用电技术服务；兼营电工培训、起重吊装、汽车运输修理装潢、电力物 资器材、五金交电化工（除危险品）、针纺织品、汽车配件。
（3）诸暨市地毯工贸公司：注册资本：200万元, 注册地址：诸暨市人民中路 143号,法定代表人：陈新法,经营范围：主营地毯；兼营地毯加工。
（4）诸暨鹰龙制衣有限公司：注册资本：100万元, 注册地址：诸暨市西施大 街24号,法定代表人：金小平,经营范围：制造加工服装及面料；经销服装及面料。
五、直接或间接控股企业的基本情况
本公司直接或间接控股子公司仅有1家,为诸暨市诸东公路投资经营有限公司。 该公司系本公司为改造、经营诸东公路用1999年配股募集资金投入4800万元, 与诸 暨市路桥工程处共同于1999年12月23日在诸暨市工商行政管理局注册设立。注册号 为33068110069591（1/1）,注册地址为诸暨市艮塔路22弄2号,注册资本为9,000 万 元,本公司所占股权比例为53.33%,法定代表人为黄逸忠。
经诸暨市工商行政管理局核定, 该公司经营范围为：诸东公路诸暨段的建设和 经营管理及公路养路管理；公路相应的配套设施和服务设施的完善。
诸东公路投资经营有限公司于2001年12月6日开始收费经营,进入经营期。
截止2001年12月31日,诸东公路投资经营有限公司总资产为 14276. 20 万元。 2001年度净利润为-594.34万元,亏损的主要原因是本期诸东公路只收费了 20多天, 而本期一次性摊销开办费526.33万元。
六、本公司不是主要从事对外投资业务的企业。
七、本次配股前后公司股本结构变化情况
本次配股后,公司将新增股份 986万股,股本总额从配股前的7,573.3 万股增至 8559.3 万股,其中：国有法人股3006.18万股,占总股本的 35. 12% ； 社会法人股 1497.12万股,占总股本的17.49%；社会公众股4056万股,占总股本的47.39%。 具体 列表如下：
本次配股完成前后股本结构变动一览表
单位：万股
本次配股 本次配股 本次配 本次配股 本次配股
完成前 前比例（%） 股增加 完成后 后比例
（%）
一、尚未流通股份合计 4453.30 58.80% 50.00 4503.30 52.61%
其中：国家拥有股份 2956.18 39.03% 50.00 3006.18 35.12%
境内法人拥有股份 156.00 2.06% 0.00 156.00 1.82%
募集法人股份 1341.12 17.71% 0.00 1341.12 15.67%
二、已流通股份合计 3120.00 41.20% 936.00 4056.00 47.39%
其中：境内上市
人民币普通股 3120.00 41.20% 936.00 4056.00 47.39%
三、股份总数 7573.30 100.00% 986.00 8559.30 100.00%
第六节 业务和技术
一、公司所处行业基本情况（若未特别说明, 本部分所引用数据均来自《中国 纺织工业＂十五＂规划》）
公司属于纺织业。上海证券交易所根据《上市公司行业分类指引》和公司的营 业收入构成情况,将公司归为纺织业,行业代码为：C11。
纺织业包括棉纺织（印染）、毛纺织、麻纺织、丝绢纺织、针织业。纺织产品 按应用领域分为：衣着用、装饰用、产业用纺织品三大类。
1、纺织行业管理体制
中国纺织工业协会是我国纺织行业的自治管理机构, 主要任务包括制定行规行 约、规范行业行为、建立行业自律机制,调查研究国内外纺织行业发展趋势,在纺织 行业发展战略、产业政策、技术进步、市场开拓、改革开放等方面参与工作或提供 咨询服务,向政府反映情况、提出建议等。 目前我国政府对纺织行业的进入没有政 策限制。我国对纺织品的出口采用被动配额管理, 但配额分配的市场化程度在不断 提高。加入WTO后我国纺织行业的管理体制将发生较大变革。
2、纺织行业发展状况及发展趋势
纺织业整体上属于成熟行业。长期以来纺织工业在满足国民衣着消费、扩大出 口创汇、增加社会就业、积累建设资金和为其它产业配套等方面发挥了重要作用, 在我国的经济建设中处于传统支柱产业的重要地位。改革开放以来, 我国纺织业进 入了快速的发展期,平均每年以13%的速度增长, 从根本上改变了我国纺织品供应长 期紧缺的局面,满足了国民衣着消费的需要,基本形成了上、中、下游相衔接, 棉、 毛、麻、丝、化纤、服装、纺机等相配套的较为完整的产业体系。在党中央正确决 策及各方的支持下,经过艰苦努力,纺织行业于1999年率先基本完成国有企业改革脱 困的任务,扭转了全行业连续多年的亏损局面,综合竞争能力不断增强, 在我国国民 经济和世界贸易中起到了举足轻重的作用。
纺织工业的外贸依存度较高,对国际政治经济形势的变化比较敏感。 根据国家 统计局2000年12月份财务月报,2000年纺织业共实现销售收入8,176.25亿元,其中出 口额达到520.78亿美元,约合人民币4,270.40亿元（以1美元＝8.20元人民币折算）, 出口占销售总额的52.23%。受日本、美国、 欧盟等国家和地区经济不景气的影响 ,2001年上半年,我国纺织品出口增幅有所下降。
从国外的情况看,随着微电子控制技术、 新材料技术等高新技术在纺织业的不 断应用,发达国家的纺织工业已经实现了生产的自动化、连续化、柔性化,产品的多 样化、个性化和环保化,生产组织的扁平化；纺织产品的开发、生产、 销售已形成 了＂小批量、多品种、快交货＂的快速反应机制, 纺织业已由劳动密集型向资金、 技术密集型转变,纺织产品已经广泛应用于医疗卫生、航空航天、 新材料等新兴产 业,产业用纺织品的应用比重逐年扩大。
3、投入与产出
传统的纺织业属于劳动密集型行业,利用天然纤维如棉花、蚕茧、苎麻、 羊毛 等,通过纺（纱）、织造、印染等工艺,生产出棉布、丝绸等并进一步加工成各种各 样的服饰,满足人们的衣饰需要。随着新技术在纺织业的不断运用,特别是化学纤维 生产、合成技术的不断完善和发展,化学纤维对天然纤维的替代性日益增强。 目前 全球市场中,化学纤维用量已超过天然纤维,占纤维市场的比例接近60%（截止 1999 年世界纤维总产量为5276.8万吨,其中化纤产量为3214.6万吨。 数据来源：中国纺 织工业发展报告2000/2001,P256）。化学纤维的多样化、差别化和特别的功能, 再 加上新技术、新工艺在纺织生产中的运用,以及人类需求的多样化和个性化,纺织产 品也日趋多样化,并且应用领域不断向医疗卫生、航空航天、家庭装饰等扩展。 目 前,在美国衣着用、装饰用、产业用纺织品的比例为41：37：22,西欧国家为46：35： 19,我国为67：20：13。
在美国、西欧等发达国家,纺织工业已不再是劳动密集型行业,而是资金、技术 密集型行业,我国纺织业传统的竞争优势正在弱化。
4、市场容量和竞争状况
纺织行业具有投资少、见效快、技术含量相对较低等特点, 导致大量企业进入 纺织行业,使纺织行业总体上呈现企业规模较小、技术含量较低、竞争激烈的特点。 根据国家统计局2000年12月份财务月报,2000年我国1.89 万户纺织工业企业实现利 润总额为290.07亿元,平均每户153.48万元；资产合计为9,772.77亿元,平均每户5 ,170.78万元；固定资产净值余额为3,808.90亿元,平均每户2,015.29万元；职工年 平均人数759.19万人,平均每户401.69人。
从市场容量看,我国国内市场是世界上市场容量较大、 最具增长潜力的市场。 目前我国人均纤维消费仅为6.6公斤左右,低于世界7.5公斤的平均水平。 根据我国 纺织业＂十五＂规划,预计2005年,我国人均纤维消费达7.4公斤。
从国际市场看,纺织工业的国际化特征越来越明显。随着世界经济的发展,预计 世界纺织品贸易每年将保持6%以上的增长,至2005 年世界纺织品服装贸易额可达到 5800亿美元 。我国已经是世界上最大的纺织品出口国,占有13% 左右的国际市场份 额。随着国际纺织品贸易的增长,即使仅保持这一份额,我国纺织品出口仍有较大的 增长空间,预计至2005年,我国纺织品服装出口将达到750亿美元。
5、技术水平
通过近几年的技术引进、技术改造, 我国纺织工业技术装备水平得到了明显提 高。棉纺通过压锭约有30%的装备已达20世纪90年代先进水平,无梭织机总量已达11 万台,绝对量居世界前列；毛纺、针织、服装等行业通过技术改造,装备水平都得到 较大改善。但与国际先进水平相比,我国纺织业的技术装备仍显落后,特别是染整、 织造等技术装备与国际先进水平差距较大,已经成为我国高档面料生产的瓶颈。
＂十五＂期间,我国纺织业将以结构调整为重点,进一步加大改革、改组、改造 的力度,建立现代企业制度,用高新技术改造传统产业,通过技术攻关、技术引进,到 2005年使60%以上的成套设备达到国际先进水平,并逐步在全行业形成以企业为主体 的技术创新体系；以面料为突破口,重点突破纤维生产技术、纺纱技术、织造技术、 染整技术、设计与开发创新技术,使高档面料比重达到60%, 满足服装加工和出口需 求；大力培育新的经济增长点,积极开拓国内外市场；全面实现产业升级,完成由纺 织大国向纺织强国的转变。
二、影响行业发展的因素
1、政府的支持和鼓励
我国的纺织业在满足国民基本需要、为国家创汇、提供就业机会、保持社会稳 定等方面处于重要地位。为提升纺织工业的水平,提高纺织企业的竞争力,国家将纺 织行业列为重点支持行业,1999年有115个企业被列为国债贴息的技术改造企业, 总 投资147亿元人民币,银行贷款97亿元。2000年有70家企业被列入国家经贸委的＂双 高一优＂项目,总投资55亿多元,贷款38亿多元。政府的支持和鼓励为我国纺织业的 发展提供有利支持。
2、加入WTO对我国纺织业的影响
加入WTO对我国纺织业发展总的影响是机遇大于挑战（参见《WTO与中国纺织工 业》,施禹之著,中国纺织出版社2001年1月第一版）。加入WTO对我国纺织业发展有 利的因素主要有：（1）有利于激发我国纺织产业结构调整的内在动力,在面对国际 资本的竞争中,促进我国纺织工业的技术进步与创新,形成优胜劣汰的机制；（2 ） 有利于我国纺织工业更好地利用国际、国内两种资源,大力拓展国内外市场,有利于 改善纺织品的出口环境,使我国纺织品在国际市场上获得公平的竞争地位。
但加入WTO对我国纺织工业带来的冲击不容忽视。 随着新技术的不断涌现和在 纺织业中的应用,纺织业已不再是传统的劳动密集型行业；另一方面,一些新兴发展 中国家在传统纺织品领域的劳动力成本竞争优势正逐渐赶超我国, 我国纺织业传统 的国际竞争优势在不断削弱。另外,我国加入WTO后, 国内巨大市场容量的诱惑将导 致国际资本进一步介入我国纺织业。投资领域的开放、跨国公司直接投资的增长, 对缺乏规模经济、技术开发能力弱、工艺技术和生产装备落后、组织结构不合理、 管理水平不高的我国纺织企业将产生较大冲击。
预计加入WTO后,纺织业的竞争将更加激烈。我国纺织企业必须保持清醒的头脑, 坚持以高新技术改造传统产业,致力于技术创新能力的提高和现代管理体系的完善, 全面实现产业升级,最大限度利用加入WTO的机遇, 使纺织业在新世纪继续成为拉动 国民经济增长的重要力量。
3、不断扩大的国内、国际市场容量是促进纺织业增长基本因素
我国国民经济的持续稳定增长将使纺织品市场需求稳步增长, 市场容量不断增 大。同时新技术的应用也拓宽了纺织品的使用领域, 装饰用和产业用纺织品需求的 不断增加,使纺织品市场容量呈现扩张趋势。目前,在美国衣着用、装饰用、产业用 纺织品的比例为41：37：22,西欧国家为46：35：19,我国为67：20：13。根据＂十 五＂规划,到2005年我国衣着用、装饰用、产业用纺织品的比例将调整为64：21 ： 15。
随着国际贸易自由化进程的推进,世界纺织品贸易额仍将保持增长,如前文所述, 预计至2005年,我国纺织品服装出口将达到750亿美元。
4、技术创新能力的提高是提升行业竞争力的关键
我国纺织企业在品种开发、产品创新和设计能力方面长期处于弱势, 纺织产品 质量、档次、品种与国际先进水平存在明显差距, 这是导致中低档产品过度竞争、 出口服装大量使用进口面料,服装出口大多无独立品牌,款式基本靠来样的根本原因。 造成这一局面的根本原因是大部分纺织企业的科研创新体制, 不适应产品开发及创 新的要求,缺乏对开发和创新有效的激励机制,没有在全行业真正形成以企业为中心 的研发、创新体系。同时生产装备的技术水平与国际先进水平相比,仍有较大差距。
＂十五＂期间,我国纺织企业必须坚持用高新技术改造传统产业的指导方针,进 一步深化改革,加强与相关行业和科研院所合作,尽快形成以企业主体的技术创新体 系,有针对性的进行技术改造,从而保持和提升我国纺织行业的国际竞争力。
5、调整组织结构,提升管理水平
虽然有不少国有企业通过股份制改造,转换了经营机制 ,建立了现代企业制度, 提高了管理水平,但仍有大量的国有企业还未彻底解决计划经济时期积累的矛盾,没 有完全面向市场,生产成本得不到控制、财务管理不到位、营销力量薄弱、 市场适 应性差。我国大部分纺织企业还尚未形成国际上流行的＂哑铃型＂的组织结构（即 重视两头,一头是产品开发与设计,一头是市场营销网络, 两头的职工总数要超过生 产线上的人数）,没有建立适应＂小批量、多品种、快交货、 高品质＂的快速反应 机制,企业缺乏国际营销经验,很难适应加入WTO后的国际竞争新形势。
6、进入本行业的主要障碍
进入本行业不存在政策障碍。
目前,进入本行业的主要障碍是资金、技术、信息。综合而言,中低档服装行业 进入壁垒最低,进入壁垒最高的是化纤等新材料制造以及高档面料的生产、 加工、 高档服装的设计、生产等行业。
三、纺织业发展前景
公司董事会认为纺织业是一个不可取代而需要永远发展的行业。新技术的发展 及其在纺织工业的不断运用,将进一步拓展纺织品的应用空间,使纺织业成为医疗卫 生、航空航天、新材料等新兴支柱产业的组成部分,使纺织业市场容量进一步扩大。 同时,在原料产区,纺织业仍是先导产业和支柱产业,特别是在我国中西部地区,纺织 业更是占有极其重要的地位。
在政府的正确引导下,纺织企业不断深化改革,实施技术改造,不断提升竞争力, 积极利用有利因素,克服不利因素,纺织业仍将保持适当的增长。在新世纪纺织工业 仍然是国家的传统支柱产业,是拉动国民经济增长的重要力量。
四、公司面临的行业竞争状况和公司的竞争优势
1、行业竞争状况
纺织行业竞争日益激烈,公司纺织业务的各个门类都面临激烈的竞争。 公司的 主导产品绢纺产品、精纺呢绒、纺织品加工、服装等在各子行业不具有主导地位, 竞争优势不明显。
2、公司的竞争优势
公司在浙江省区域内,具有一定的区域优势,绢纺、精纺呢绒的生产和印染整理 能力位居前列。公司的主要竞争优势表现在：技术设备较先进, 先进设备比重已经 达到25%,高于行业平均水平；产品开发、技术创新能力较强,对市场反应灵敏； 组 织生产和管理能力较强,生产成本得到有效控制；地处亚洲最大的轻纺交易市场 -- 绍兴轻纺城的辐射区域,具有一定的市场和信息优势。
3、公司的竞争劣势
公司的劣势主要表现在：涉足纺织业的多个门类, 缺乏有绝对竞争优势的＂拳 头＂产品；产品开发和技术创新体系有待进一步完善；由于地域限制, 人才引进难 度较大等。
五、公司主营业务情况
1、公司经营范围
经浙江省工商行政管理局核准, 公司的经营范围为：交通基础设施及热电工程 的投资开发,旅游服务（不含旅行社）,针纺织品、服装的制造、加工、印染；针纺 织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、 农副产品销售；机械设备安装维修；仓储,经济信息服务。
2、公司实际从事的主营业务
公司目前实际从事的主营业务为：精纺呢绒、绢纺产品、服装生产及纺织品加 工。
3、公司主营业务收入构成
公司拥有精毛纺面料生产线、绢纺织生产线、丝绸印花生产线和服装生产线, 主要产品有绢丝、绢纺绸；全毛系列和毛涤系列精纺呢绒产品；服装；棉、毛、丝 绸面料的印染、砂洗加工等。产品销售主要集中在浙江地区, 部分绢纺产品及服装 通过浙江省丝绸进出口有限公司、浙江东方集团股份有限公司、东方国际集团金桥 贸易有限公司、宁波市工艺品进出口有限公司等专业外贸公司外销。最近3 年纺织 品业务收入占公司主营业务收入的比例一直在90%以上。 详细情况请参阅第十一节 ＂管理层讨论与分析 一 3、主营业务分析＂。
4、公司主要产品的生产能力、生产工艺流程及主要设备
（1）精纺呢绒系列
1）生产能力、原料需求及市场情况
公司拥有毛纺锭5000多锭,每年可生产精纺呢绒系列产品约120万米。大部分采 用国产设备,关键设备剑杆织机、自动络筒机等从国外引进。年需毛条约300吨, 主 要通过外贸公司进口；年需涤纶条约120吨,从国内采购。产品销往国内市场, 主要 用于服装生产。
2）生产工艺流程
┌────────┐ ┌──────┐ ┌────┐ ┌───┐│毛条（涤纶等） │→│ 条染复精梳 │→│混条 │→│头针 │→
└────────┘ └──────┘ └────┘ └───┘
┌──┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌────┐
│二针│→│三针 │→│四针 │→│ 粗纱 │→│细纱 │→│自动络筒│→
└──┘ └───┘ └───┘ └───┘ └───┘ └────┘
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│并线 │→│捻线 │→│蒸纱 │→│整经 │→│穿筘 │→│织造 │→
└───┘ └───┘ └───┘ └───┘ └───┘ └───┘
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌─────┐
│量呢 │→│分等 │→│生修 │→│烧毛│→│洗呢│→│煮呢(染色)│→
└───┘ └───┘ └───┘ └──┘ └──┘ └─────┘
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│烘呢 │→│中检 │→│蒸刷 │→│剪毛 │→│热定型│→│蒸呢 │→
└───┘ └───┘ └───┘ └───┘ └───┘ └───┘
┌───┐ ┌──┐ ┌────┐ ┌───┐ ┌───┐
│给湿 │→│电压│→│成品检验│→│折卷 │→│包装 │
└───┘ └──┘ └────┘ └───┘ └───┘
3）关键设备
设备名称 数量（台） 重置成本（万元） 先进性 还能安全运行的时间
倍捻机 2 135 -- 14年
5 175 -- 10年
5 50 -- 5年
毛纺细纱机 8 114 -- 5年
6 86 -- 8年
剑杆织机 6 300 国内先进 14年
42 1382 国内先进 5年
58 200 -- 10年
普通织机 220 210 -- 8年
60 90 -- 5年
（2）绢纺产品系列
1） 生产能力、原料需求及市场情况
公司拥有绢纺锭12800锭,年生产能力为绢丝500吨,绢细丝绸180万米。 设备主 要是国产,有引进的自动络筒机及纱线条干测试仪各1台。原材料蚕茧主要从国内市 场采购,部分进口。产品部分内销,部分通过外贸公司间接出口。
2）生产工艺流程
高档无疵绢丝工艺流程：
┌──┐ ┌─────┐ ┌─────┐ ┌───┐ ┌───────┐│原料│→│ 原料筛选 │→│低湿自动 │→│冲洗 │→│脱水（烘干机）│→
└──┘ └─────┘ └─────┘ └───┘ └───────┘
┌──┐ ┌────┐ ┌─────────────────┐ ┌──┐
→│精选│→│调合磅球│→│切棉、圆梳（切棉机、圆梳机）排棉 │→│配棉│
└──┘ └────┘ └─────────────────┘ └──┘
┌───────┐ ┌───────┐ ┌───────┐
→│延展（延绞机）│→│制条（制条机）│→│练条（练条机）│→
└───────┘ └───────┘ └───────┘
┌─────────┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌─────────┐
│延绞（延绞机） │→│粗纱│→│精纺│→│络筒（自动络筒机）│→
└─────────┘ └──┘ └──┘ └─────────┘
┌───────┐ ┌──┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│并丝（并丝机）│→│捻丝│→│烧毛 │→│络筒 │→│检验 │
└───────┘ └──┘ └───┘ └───┘ └───┘
┌─────┐
→│打包入库 │
└─────┘
3） 关键设备情况
设备名称 数量（台） 重置成本（万元） 先进性 还能安全运行的时间
绢纺精纺机 13 203 -- 5年
10 157 -- 8年
自动络筒机 1 150 国内先进 10年
1 130 国内先进 14年
（3）染整加工；
1）生产能力、原料需求及市场情况
公司丝绸印花生产线有平网印花机4台及配套的染色、定型、整理等设备。 有 手工印花台板5条。大部分设备系国产设备,拥有引进的平网印花机、蒸化机、定型 机等设备。主要进行来料加工,产品内销。
2）生产工艺流程
丝绸印花工艺流程：
┌──────┐│ 坯绸 │
└─┬─┬──┘
│ │
│ ↓
│ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌────┐ ┌────┐
│ │剪毛 │→│洗练 │→│染底色│→│冲洗 │→│烘干 │→
│ └───┘ └───┘ └───┘ └────┘ └────┘
│
│
↓
┌───┐ ┌───┐ ┌─────┐ ┌───┐
│印花 │→│蒸化 │→│水洗退浆 │→│烘干 │→
└───┘ └───┘ └─────┘ └───┘
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌────┐
│热定型│→│检验 │→│包装 │→│成品入库│
└───┘ └───┘ └───┘ └────┘
根据客户的不同要求和来料情况,约50%的坯绸需先染底色再印花；50% 左右的 坯绸可直接印花。
3）关键设备情况
设备名称 数量（台） 重置成本（万元） 先进性 还能安全运行的时间
定型机 1 270 国内先进 14年
1 30 -- 5年
连续蒸化机 1 150 国内先进 8年
染色机 6 129 -- 12年
4 73 -- 10年
11 40 -- 5年
3 11 -- 8年
4 65 -- 5年
平网印花机 1 550 国内先进 14年
1 200 -- 12年
2 350 -- 8年
（4）服装生产
公司服装生产主要从事定单加工。公司拥有服装生产设备300台,约50% 的设备 是进口设备。原材料在国内市场采购。可年产服装约300万件（套）。
5、公司自然资源、能源耗用情况
公司生产需要一定量的水、电、煤等自然资源和能源。每年需用煤约15,000吨, 用电约1400万度。本次募集资金项目完成后,公司年用煤量将达21,600吨左右,年用 电量将达2539万度。
6、2001年度公司主要产品成本构成情况
产品类别 原（辅料） 直接人工 燃料、动力 间接费用
绢丝 84.03% 5.99% 4.53% 5.45%
绢绸坯布 82.67% 6.70% 3.37% 7.26%
精纺呢绒 44.02% 22.50% 12.67% 20.81%
染整加工 51.02% 25.27% 16.26% 7.15%
7、产品销售政策
公司的产品主要销给各服装厂、专业外贸公司等法人用户。
公司外销产品通过专业外贸公司出口。公司根据各专业外贸公司的定单组织生 产并发货,外贸公司收到产品后付款。
公司产品由下属的分厂、分公司自行安排销售。各生产实体有专门的人员负责 争取销售定单,然后依照定单组织生产。
8、近3年主要产品的产销情况
1999年主要产品产销情况
产品 产量 销量 销售收入（元） 平均价格
绢丝产品 401699.11 421,321.76 78,681,785.50 186.75
绢细坯绸 1603164.82 1,643,565.92 22,345,156.21 13.60
小计 101,026,941.71
精纺呢绒 690142.2 748,819.70 27,338,631.39 36.51
化纤织品 3140237.6 2,892,935.70 16,068,201.83 5.56
小计 43,406,833.22
针织服装 761131 754,975.00 6,196,231.06 8.21
梭织服装 282472 280276 5,954,155.64 21.25
梭织服装 475716 475716 3,126,194.11 6.58
丝绸印花 3762142.1 3762142.10 16,122,268.60 4.29
丝绸染色 38349.82 38349.82 243,114.70 6.34
砂洗石磨 854762 854762 3,324,089.48 3.89
化工助剂 156218 156218 272,259.87 1.75
小计 35,238,313.46
合计 179,672,088.39
2000年主要产品产销情况
产品 产量 销量 销售收入（元） 平均价格
绢丝产品 384155.9 369633.91 74,894,912.47 202.62
绢细坯绸 1973255.69 2183139.59 27,983,068.04 12.82
小计 102,877,980.51
精纺呢绒 1001620.9 999774.2 34,123,413.06 34.14
化纤织品 2558247 2626166.2 18,311,362.50 6.98
小计 52,434,775.56
针织服装 581375 576040 8,698,573.82 15.10
梭织服装 281374 281021 5,668,148.94 20.17
梭织服装 420449 420449 2,907,374.57 6.92
丝绸印花 5461067.6 5461067.6 21,046,039.61 3.86
丝绸染色 57554.36 57554.36 398,472.86 6.93
砂洗石磨 1620906.5 1620906.5 6,229,291.86 3.85
化工助剂 192020 192020 407,823.41 2.13
小计 45,355,725.07
合计 200,668,481.14
2001年主要产品产销情况
产品 产量 销量 销售收入（元） 平均价格
绢丝产品 354419.44 276058.20 51679835.86 187.19
绢细坯绸 1247950.18 1249313.36 26117926.03 20.93
小计 77797761.89
精纺呢绒 1034487.60 1122851.40 39104611.97 34.83
化纤织品 2023616.80 1765097.90 17565587.11 9.95
小计 56670199.08
针织服装 225723 224888 4723954.13 21.01
梭织服装 157867 158185 5401420.60 34.15
梭织服装 264976 264976 1377872.70 5.20
丝绸印花 7593385.19 7593385.19 34991108.74 4.61
丝绸染色 781015.18 781015.18 2618048.81 3.35
砂洗石磨 1716678 1716678 5820135.54 3.39
化工助剂 142335 142335 435796.76 3.06
小计 55368337.28
合计 189836298.25
说明：
计量单位分别为：绢丝产品、化工助剂（公斤）、绢细坯绸、精纺呢绒、化纤 产品（米）、服装（件）、丝绸印染（米、公斤）、砂洗石磨（件）。
平均价格单位分别为：绢丝产品、化工助剂（元/公斤）、绢细坯绸、 精纺呢 绒、化纤产品（元/米）、服装（元/件）、丝绸印染（元/米、元/公斤）、砂洗石 磨（元/件）
产量按产品入库计算,销量实际销售计算。
公司的部分绢纺产品（包括绢丝、丝绸）提花布、服装等, 通过各专业外贸公 司间接外销,外销比例约占40%。
六、与业务相关的主要固定资产及无形资产
公司与业务相关的固定资产主要是通用设备、专用设备及相关的房屋建筑物, 主要分布在公司绢纺厂、精纺呢绒厂、针织服装厂、丝绸印花厂以及诸暨市诸东公 路投资经营公司。
1、公司近3年固定资产及折旧情况
单位：万元
2001/12/31 2000/12/31 1999/12/31
固定资产原价 26,486.76 13,329.40 12,643.83
房屋及建筑物 17,570.17 5,337.78 5,280.17
通用设备 990.92 938.74 918.18
专用设备 7,727.90 6,923.75 6,289.26
运输工具 197.77 129.13 156.23
累计折旧 4,613.02 4,137.13 3,636.27
房屋及建筑物 1,472.53 1,434.63 1,279.25
通用设备 393.43 309.24 243.74
专用设备 2,644.22 2,294.28 1,995.98
运输工具 102.84 98.98 117.30
固定资产净值 21,873.74 9,192.27 9,007.56
房屋及建筑物 16,097.64 3,903.15 4,000.91
通用设备 597.49 629.50 674.44
专用设备 5,083.68 4,629.47 4,293.28
运输工具 94.93 30.15 38.93
*固定资产成新度 82.58% 68.96% 71.24%
房屋及建筑物 91.62% 73.12% 75.77%
通用设备 60.30% 67.06% 73.45%
专用设备 65.78% 66.86% 68.26%
运输工具 48.00% 23.34% 24.91%
*固定资产成新度＝固定资产净值/固定资产原值
表中2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日数据分别摘自公司近 3年的年度财务报告（参见第十节 财务会计信息）。
本公司主要固定资产成新度大都在七成左右。公司主要设备均在1995年以后购 买,主要设备先进水平超过国内同行业平均水平。
2、公司的主要无形资产
单位：万元
种类 2001/12/31 2000/12/31 1999/12/31 原始金额 剩余摊销期限
土地
使用权 197.99 203.54 209.09 220.02 35年8个月
至35年11个月
项目优先
收益权 67,639,322.10 70,000,000.00 24年
项目优先收益权,系经公司董事会、股东大会批准,公司依据财政部财企〖2000〗 164号《关于企业买断项目优先收益权财务处理问题的通知》,投入31省道诸暨段项 目70,000,000.00元资金,获得相应的优先收益权。
截止2001年12月31日,公司拥有厂房、仓库、办公场所等经营性房产原值4662 .32万元,系公司设立时控股股东投入、公司自行购买取得。公司现有的房屋已办理 了有关权证。
七、公司目前无特许经营权情况。
八、公司无合营、联营和其他业务安排。
九、公司无境外经营业务。
十、公司产品质量控制
公司设立品质部,负责产品生产、检验等质量管理工作。 公司的产品均按照国 家标准、行业标准、企业标准等组织生产。其中精纺呢绒系列产品执行国家标准； 绢纺系列产品已通过ISO9000质量认证体系；服装主要依定单加工。
公司采用全面质量管理,对原料进厂、生产过程、 产品出厂及储运销售等全过 程进行严格的质量控制。公司坚持＂质量第一、信誉至上＂的原则, 力争为广大用 户提供优质产品和服务。
公司近3年没有发生产品质量纠纷情况。 未因违反有关产品质量和技术监督方 面的法律法规而受到过处罚。
十一、主要客户及供应商
1、2001年度公司向前5名供应商采购情况
2001年度公司向前五名供应商合计的采购额为4,892.07万元, 公司采购总额为 17,998.79万元,所占百分比为27.18%。
2、2001年度公司向前5名客户销售商品情况
2001年度公司向前五名客户合计的销售额为4,576.25万元, 公司（母公司）销 售总额为20,226.32万元,所占百分比为22.63%。
公司不存在向1个供应商（客户）采购（销售）比例超过总采购（总销售）50% 的情况。
3、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5% 以上股份的股东在上述客户 和供应商中不占有权益。
十二、公司最近3年无重大业务和资产重组。
十三、公司无独立掌握的核心技术。
十四、公司主导产品及拟投资项目的技术水平
公司1997年进行了精纺呢绒生产线和绢纺生产线技术改造, 生产所需的主要设 备技术水平位于国内前列。
公司始终注意跟踪国内外纺织行业中的先进技术,并结合生产经营实际,自行研 究开发了实用、有效的生产工艺和技术,开发了多种新产品,以满足市场需要, 提高 公司的竞争力。
公司通过引进先进设备和技术改造等, 运用并开发了国内先进的毛纺生产工艺 和技术,主要包括：（1）高支超薄精纺呢绒面料生产技术；（2 ）赛络菲尔纺纱新 技术；（3）大豆纤维开发新型面料技术；（4）水溶性纤维提高纺纱支数技术；（ 5）毛纺面料超级柔软整理技术；（6）毛纺面料抗静整理技术；（7 ）精纺面料上 光整理技术等。公司有多种毛纺产品获得国家级或省级新产品荣誉称号, 如轻薄舒 爽呢1997年度被评为国家级新产品并获浙江省科学技术进步成果三等奖,1999 年度 又被评为浙江省名牌产品；爽络呢1998年度被评为国家级新产品并获浙江省科学技 术进步成果三等奖；华富呢1999年度被评为国家级新产品；越秀纺、复合高支凡立 丁、三合一薄花呢和高弹西服呢被评为1999年度浙江省新产品；公司自行开发的超 级麦司林呢、时尚抗尘呢于2001年12月20日通过了浙江省科学技术厅的新产品鉴定。
公司现能纺出150支以上的高支精毛纱,精纺技术在省内处于领先水平, 高档产 品已跻身国内先进水平。
公司在绢纺产品生产过程中主要运用了以下技术：（1 ）绢纺原料低温精炼工 艺技术；（2）新型制棉给湿助剂技术；（3）绢丝绸起绒整理技术及设备；（4 ） 应用罗布麻纤维开发新型产品技术等。公司绢纺产品亦获得多项国家级或省级荣誉 称号,如浣纱绸1999年度被评为浙江省新产品并获浙江省科学技术进步成果三等奖 ,2000年度又被评为国家级新产品；雪耐尔披巾被评为1998 年度浙江省丝绸行业四 新产品等。
公司的印染技术,尤其是丝绸产品的印染技术在国内属先进水平。 公司与中国 纺织大学（现为东华大学）合作开发的丝绸静电植绒技术属国内领先。公司在丝绸 印花加工中还开发了变色绒印花及后整理技术、乔绡印花及后整理技术等较先进技 术,开拓了丝绸印花加工市场,提高了公司竞争能力。
本次募集资金拟投资引进的高档面料染整生产线将采用具有20世纪90年代末期 国际先进水平的电脑配色系统、轧染在线控制系统和染料自动配料及输送系统（参 见第十三节＂本次募集资金运用＂）。整个生产线技术水平将能满足国内外纺织市 场对＂高支、轻薄、优质＂ 中高档面料的染整加工要求,符合从印染、整理的技术 着手,生产高档面料替代进口,把面料作为纺织行业产业提升突破口的国家纺织工业 ＂十五＂规划精神,并有助于提高公司的赢利能力。
十五、公司目前没有对公司生产经营有重大影响的知识产权、非专利技术。
十六、公司主导产品的生产均处于成熟期,不存在处于基础研究、中试、 小批 量生产阶段的产品。
十七、公司研究开发情况
目前,公司的新产品开发和技术创新主要由各下属分厂进行。自1997年以来,公 司已成功开发多项国家级、省级新产品, 并有多项成果获得省级科技进步奖（参见 本节十四＂公司主导产品及拟投资项目的技术水平＂）。
但是,公司的产品开发和技术创新体系尚未完善。 公司将在与相关大专院校和 科研院所密切合作、引进和培养必要的技术人才后, 逐步完善以企业为主体的技术 创新体系,并最终建立公司统一的技术中心。
十八、公司技术创新机制
1、技术创新的安排
公司将坚持以高新技术改造传统产业,不断投入资金进行技术改造、设备引进, 力争5年后使公司40%的生产设备达到国际先进水平,为公司工艺创新、 产品创新提 供保障。
公司将以面料为重点进行工艺更新和科研攻关, 逐步建立国内一流的大型高档 面料染整加工基地,并以此带动公司新型面料开发、生产、应用,使公司成为高档面 料设计、生产、应用一体化, 具有独立知识产权和核心技术的国内领先的高科技纺 织企业之一。
公司将坚持＂以人为本＂的经营理念,完善公司的用人机制,创造条件, 争取每 年引进一定数量的专业人才充实公司的技术队伍；与大专院校和科研院所密切合作, 逐步完善以企业为中心的技术创新机制。
2、企业文化建设
公司十分重视企业文化建设,逐步形成了符合公司实际、有时代特征、 奋发向 上的企业文化。如：以艰苦奋斗、励精图治为核心的＂创业文化＂, 以紧跟市场、 市场第一为导向的＂竞争文化＂等。
十九、 公司名称没有＂高科技＂或＂科技＂字样。
第七节 同业竞争与关联交易
一、公司同业竞争情况
公司与控股股东及其控制的关联企业不存在同业竞争问题。
公司与控股股东虽然同属纺织行业,但控股股东实际从事的是棉麻纺织、 商贸 等,公司从事的是精纺呢绒、绢纺产品、 丝绸服装的生产销售及纺织品加工业务。 控股股东之控股子公司--富润针织有限公司成立于1989年, 实际主要从事针织品的 织造和染整,公司的业务与富润针织有限公司的业务是工艺上的前后道关系。 富润 针织有限公司的染整业务主要从事针织布的染色整理, 与公司的丝绸印染和毛涤面 料印染,在产品、工艺和设备等方面不同,客户对象也不同, 不存在同业竞争问题。 2000年度公司委托富润针织有限公司进行纺织品加工,共支付加工费112.91万元,占 同期销售成本17,749.78万元的0.64%；2001年度, 公司委托富润针织有限公司进行 纺织品加工,共应付加工费52.41万元,占同期销售成本16,925.59万元的0.31%。
为最大限度保护广大中小股东的利益,公司与控股股东充分协商,于2001年7 月 30日签订了《避免同业竞争协议》。
二、公司章程等关于避免同业竞争的规定
本公司章程第80条第4 款规定：公司董事＂不得自营或者为他人经营与公司同 类的营业或者从事损害本公司利益的活动＂。
本公司章程第91条规定：＂本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经 理和其他高级管理人员＂。
公司章程中没有控股股东与公司应避免同业竞争的规定。
三、主承销商和律师对公司同业竞争所发表的意见
1、主承销商意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》等法律法规, 天一证券对浙江富润股份有限公司进 行了调查。天一证券认为, ＂公司与控股股东及其所控制的关联企业之间不存在同 业竞争问题。＂
2、律师意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》等法律法规, 发行人律师对浙江富润股份有限公司 进行了调查。发行人律师认为, ＂浙江富润与其控股股东及其他关联方不存在同业 竞争的情形＂。
四、2001年度的重大关联交易
1、公司章程中关于关联交易的规定
公司章程第83条规定：＂董事个人或者其所在任职的其他企业直接或间接与公 司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。＂
公司章程第72条规定：＂股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。＂
2、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方有：
富润集团有限公司,系公司的母公司：
诸暨市诸东公路投资经营有限公司,系公司的控股子公司。
（2）不存在控制关系的关联方有：
富润针织有限公司、浙江富润进出口有限公司、诸暨市医药总公司和诸暨商业 集团公司,他们与本公司的关系为同一母公司；
诸暨热电发展有限公司、浙江富润进出口有限公司,是本公司的参股公司。
（3）公司的董事、监事及高级管理人员。
3、主要关联交易
2000年及2001年公司与各关联方发生的关联交易有委托加工、销售货物、租赁 土地、租赁商标、资金使用等,详细情况请参阅 第十节 财务会计信息中财务报表 附注＂8 关联方关系及其交易＂。其中的主要关联交易如下：
（1）2000年10月,公司为子公司诸暨市诸东公路投资经营有限公司长期基建借 款4500万元提供担保,担保期限自2000年10月25日起至2005年12月24日止。 该担保 金额占2001年12月31日公司总资产42884.74万元的10.49%,占2001年12月31 日公司 净资产（不含少数股东权益）22895.32万元的19.65%。
（2）2001年1月16日,公司与诸暨市交通局签订《31省道诸暨段合作协议》,公 司以原代富润集团垫付的4300万元款项,转为对该项目提供的长期资金,取得31省道 诸暨段项目25年内实现收益的优先享有权,项目由诸暨市交通局负责经营,诸暨市交 通局每年向浙江富润支付720万元的优先收益,双方合作期限暂定为25年。公司该项 投入占2001年12月31日净资产的18.78%,扣除168万元折旧,每年可获得净收益552万 元,以2001年度的利润总额计,该项收益所占比例为29.57%。
31省道诸暨境内段项目优先收益权是根据公司与诸暨市交通局签定的有关协议, 公司以为其提供中长期资金为条件,优先享有31省道诸暨境内段项目的收益。 依据 财政部财企〖2000〗164号《关于企业买断项目优先收益权财务处理问题的通知》, 该项优先收益权作为无形资产管理,相应的收益作为其他业务收入核算。
（3）2000年度及2001年度,公司与控股股东及关联方富润针织有限公司签定有 资金调剂协议,控股股东及富润针织有限公司有偿占用公司闲置资金,资金占用费参 照同期银行贷款利率逐笔计算。根据会计师出具的审计报告,2000年度和2001年1月 1日至8月24日,公司向关联方收取的资金占用费分别为252.22万元和223.31万元,占 同期利润总额的比例分别为8.18%和11.98%。
（4）公司与富润集团有限公司于2001年12月30日签定《商标转让合同》,富润 集团有限公司将＂富润＂商标无偿转让给本公司。该事项已经公司二届十四次董事 会通过,并于2002年1月11日经诸暨市人民政府批准。公司于2002年3 月 28 日召开 2001年度股东大会,审议、批准通过了该事项。有关商标转让手续正在办理过程中。
（5）公司与富润集团有限公司于2001年12月30日签署《商标终止租用协议》, 公司自2002年1月1日起,不再租用富润集团有限公司拥有的＂捧月＂商标。 该协议 已经公司董事会批准生效。
五、最近3年关联交易对财务状况和经营成果的影响
1、1998年8月,公司与诸暨市绢纺织研究所签订合作协议,投入资金 1000万元, 约定收取固定回报。1998年底,本公司提前终止协议,获得收益200万元,本金及收益 均按期到帐。该项收益占公司1998年度利润总额的11.77%。
2、本公司在1998年度至2001年8月间, 与富润集团及其子公司富润针织有限公 司等关联方存在相互调剂流动资金行为。
截止2001年8月24日,本公司与上述关联方的资金往来及利息均已结清。
公司与关联方之间调剂资金的行为违反了《贷款通则》的有关规定。针对上述 问题,公司在资金管理方面制订了专项制度, 严格控制与关联方的资金流动 , 并于 2001年8月24日做出承诺,保证今后不再发生与关联方之间调剂资金的行为。
本公司与富润集团及其子公司富润针织有限公司1998年度至2001年8 月间相互 调剂流动资金的基本情况如下：
（1）1998 年度本公司向富润集团有限公司和富润针织有限公司借出资金累计 金额分别为9448万元和892.1万元； 从富润集团有限公司和富润针织有限公司借入 资金累计金额分别为11198万元和1067.1万元。相互未收取利息。
（2）1999 年度本公司向富润集团有限公司和富润针织有限公司借出资金累计 金额分别为10460万元和798.6万元；从富润集团有限公司和富润针织有限公司借入 资金累计金额分别为9198万元和816.6万元。相互未收取利息。
（3）2000 年度本公司向富润集团有限公司和富润针织有限公司借出资金累计 金额分别为14004.90万元和1400万元,累计分别收取利息237.98万元和14.24万元。
（4）2001年1-6月, 本公司向富润集团有限公司和富润针织有限公司借出资金 累计金额分别为3724.50万元和13030万元,累计分别收取利息10.44万元和162.60万 元。
（5）2001年7月-8月24日, 本公司向富润集团有限公司和富润针织有限公司借 出资金累计金额分别为569万元和6469.50万元,累计分别收取利息1.26万元和46.55 万元。
另外,公司于2001年7月26日将250万元资金借给浙江富润进出口有限公司使用, 并于2001年8月21日收回,收取利息1.11万元。
4、公司与浙江针织厂（富润集团有限公司前身）于1994年5月签定《土地租赁 协议》,向集团公司租赁位于诸暨市安平路42号和大桥东路110号的总面积为31785 .4平方米的土地使用权。鉴于浙江针织厂于1997年变更为富润集团有限公司。1998 年12月,公司与富润集团有限公司经协商对原《土地租赁协议》进行了部分变更,签 约主体变更为公司和富润集团有限公司,基于同样的定价原则,参照当时诸暨市工业 用地价格水平,双方同意上述土地1999年、2000年、2001年三年的租金仍减半收取。
依修改后的协议,1999、2000、2001年每年向集团公司支付土地租金约6.35 万 元；若依原协议每年应支付12.71万元,实际少支付6.35万元。1998年对租金的重新 安排对公司的经营业绩没有实质性的影响。
5、最近3年,关联交易对公司的财务状况和经营成果影响很小,具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 2001年 2000年度 1999年度
委托加工 52.41 112.91
销售货物 103.37 38.80
租赁土地使用权 6.36 6.36 6.36
租用商标 30.00 30.00 30.00
使用后勤服务设施 2.00 2.00 2.00
支付给关键人员报酬 36.66 37.49 23.23
关联交易收入合计 103.37 38.80
关联交易收入占同期 0.51% 0.19%
主营业务收入的比例（%）
关联支出合计 127.43 188.76 61.59
关联支出占同期主营 0.75% 1.06% 0.76%
业务成本的比例（%）
资金占用费 223.31 249.19
短期联营投资收益
占同期利润比例 11.98% 8.09%
数据来源：公司近3年会计报表附注＂关联方关系及交易＂,其中支付给关键人 员报酬数据根据公司近3年的年度报告中＂董事会日常工作情况＂部分内容计算。
第八节 董事、监事、高级管理人员
一、公司董事会成员：
根据公司章程规定,公司董事会共有成员15名,其中独立董事6名。公司于 2002 年2月4日召开二届十五次董事会,该次董事会作出了进行董事会换届的决议； 公司 于2002年3月28日召开2001年度股东大会,以普通决议方式分别选举产生了第三届董 事会董事15人,其中独立董事6人,任期自2002年3月至2005年3月止。
公司第三届董事会成员如下：
赵林中,男,48岁,大专文化,高级经济师,高级政工师,全国劳动模范, 全国＂五 一＂劳动奖章获得者,第九届全国人民代表大会代表,中国针织工业协会副理事长。 曾任诸暨纺织总厂厂长,诸暨市委办公室秘书,浙江针织厂厂长、富润集团有限公司 董事长等职。现任本公司董事长兼总经理。
陈黎伟,男,33岁,大学学历,助理经济师。现任本公司董事、副董事长、董事会 秘书,兼任富润集团股份有限公司董事。
周国凡,男,44岁,大学学历,经济师。现任诸暨电力实业总公司副总经理, 本公 司董事、副董事长。
俞可龙,男,60岁,浙江大学教授。现任浙江杭嘉湖技术开发公司副总经理,本公 司董事。
傅国柱,男,38岁,大专文化,工程师。现任本公司董事、副总经理, 兼任富润集 团股份有限公司董事。
应叶华,女,51岁,中专文化,经济师。现任本公司董事、精纺呢绒分厂厂长, 兼 任富润集团股份有限公司董事。
何四新,男,42岁,大学文化,工程师。现任本公司董事、丝织印染分厂厂长, 兼 任富润集团股份有限公司董事。
周早春,女,46岁,大专文化,高级会计师。现任本公司董事、总会计师、财务部 经理。
王坚,男,35岁,大学学历,高级会计师。现为本公司董事,证券部经理。
戴大鸣,男,65岁,大专学历,高级工程师,曾任浙江省轻工业厅厅长。 现为浙江 省人大财经委咨询,本公司独立董事。
陈哲艮,男,62岁,大学学历,研究员,教授,享受国务院发给的政府特殊津贴。曾 获国家级有突出贡献的专家、全国优秀科技工作者等荣誉, 现为浙江省能源研究所 研究员,浙江省人大教科文卫专业委员会委员,本公司独立董事。
马玉良,男,63岁,大学学历,高级工程师,曾任纺织工业部体改司司长。 现为中 国纺织企业管理协会顾问,本公司独立董事。
陶 王非,女,66岁,曾任北京市政府商业顾问。现为中国社会科学院财贸经济研 究所研究员,中国社会科学院研究生院教授、博士生导师,国家特殊贡献津贴获得者, 本公司独立董事。
沈玉平,男,45岁,浙江财经学院财政与公共管理学院副院长,经济学博士、教授, 上海财经大学研究生导师,浙江省人民政府＂151人才工程＂人才, 中国税务学会理 事,浙江省国际税收研究会副秘书长,兼任本公司独立董事。
何圣东,男,40岁。浙江省委党校工商管理教研部主任,副教授,兼任本公司独立 董事。
二、公司监事会成员
公司监事会于2002年2月4日召开二届七次会议,通过了有关监事会换届的决议, 推选了浙江富润第三届监事会股东代表监事候选人。公司于2002年3 月 28 日召开 2001年度股东大会,以普通决议方式分别选举产生了第三届监事会监事4名, 与职工 代表推选的3名监事共同组成浙江富润第三届监事会监事。任期自2002年3月至2005 年3月止。
公司第三届监事会成员如下：
黄启星,男,52岁,大专文化,经济师,政工师,曾任舟山某部教导员。现任本公司 监事、监事会主任,兼任富润集团有限公司监事会主席。
赵仿云,男,38岁,大专文化,经济师,现任诸暨市电力实业总公司党委副书记,本 公司监事、监事会副主任。
周增辉,男,53岁,副高技术职称,曾任诸暨电视台台长, 诸暨市电视发展公司经 理。现任本公司监事。
蔡建,女,48岁,中专文化,会计师。现任本公司监事, 兼任富润集团股份有限公 司财务科长。
张非凡,男,44岁,大学学历,高级会计师。现任本公司监事、审计部经理。
郭晓映,女,45岁,大专文化,高级统计师。现任本公司监事、统计科科长。
石松宁,男,51岁,中专文化,经济师。现任本公司监事、审计部副经理。
三、高级管理人员、核心技术人员
公司于2002年3月28日召开三届一次董事会会议,根据董事长提名, 聘任陈黎伟 先生为董事会秘书,聘任赵林中先生为公司总经理,傅国柱先生、楼黎君女士为公司 副总经理,周早春女士为财务部经理。任期为2002年3月至2005年3月。
赵林中,公司总经理,基本情况见上文。
傅国柱,公司副总经理,基本情况见上文。
楼黎君,女,45岁,曾任公司总经理助理,现任公司副总经理。
周早春,公司财务负责人,基本情况见上文。
陈黎伟,公司董事会秘书,基本情况见上文。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份及报酬情况 （ 持股情况是截止至2001年12月31号的数据）
姓 名 性别 年龄 任职情况 持 股 情 况 2001年度
数量（股） 锁定情况 报酬（元）
赵林中 男 47 董事、董事长 5616 已锁定 27547.00
周国凡 男 44 董事、副董事长 0 / 不在公司领薪
俞可龙 男 60 董事 0 / 不在公司领薪
傅国柱 男 38 董事、副总经理 4680 已锁定 28378.00
陈黎伟 男 33 董事、副董事长、 1248 已锁定 20584.00
董秘
楼黎君 女 45 副总经理 1560 已锁定 23538.00
应叶华 女 51 董事 4680 已锁定 28315.00
何四新 男 41 董事 4680 已锁定 28276.00
周早春 女 46 董事、财务负责人 936 已锁定 24207.00
王 坚 男 34 董事 0 / 23067.00
戴大鸣 男 65 独立董事 0 / 不在公司领薪
陈哲艮 男 62 独立董事 0 / 不在公司领薪
马玉良 男 63 独立董事 0 / 不在公司领薪
陶王非 女 66 独立董事 0 / 不在公司领薪
沈玉平 男 45 独立董事 0 / 不在公司领薪
何圣东 男 40 独立董事 0 / 不在公司领薪
黄启星 男 52 监事、监事会主任 4680 已锁定 26510.00
赵仿云 男 38 监事、监事会副主任 0 / 不在公司领薪
周增辉 男 53 监事 0 / 不在公司领薪
蔡 建 女 48 监事 0 / 23582.00
张非凡 男 45 监事 1560 已锁定 24041.00
郭晓映 女 45 监事 3120 已锁定 24463.00
石松宁 男 51 监事 0 / 22641.00
姓 名 退休金 认股权
计划 证情况
赵林中 社会统筹 无
周国凡 / 无
俞可龙 / 无
傅国柱 社会统筹 无
陈黎伟 社会统筹 无
楼黎君 社会统筹 无
应叶华 社会统筹 无
何四新 社会统筹 无
周早春 社会统筹 无
王 坚 社会统筹 无
戴大鸣 / 无
陈哲艮 / 无
马玉良 / 无
陶王非 / 无
沈玉平 / 无
何圣东 / 无
黄启星 社会统筹 无
赵仿云 社会统筹 无
周增辉 / 无
蔡 建 社会统筹 无
张非凡 社会统筹 无
郭晓映 社会统筹 无
石松宁 社会统筹 无
第九节 公司治理结构
一、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开情况
公司具有与公司生产经营实际相适应的、较为完善的法人治理结构, 与控股股 东及其关联企业在业务、资产、人员、机构、财务方面已分开。公司资产独立完整, 具有独立的供应、生产、销售系统,人员、机构、财务独立,具有独立面向市场、自 主经营的能力。具体情况如下：
1、业务方面,公司与控股股东完全独立。
公司主营精纺呢绒、绢纺产品、服装的生产、销售及纺织品加工, 具有独立于 控股股东的业务。
控股股东实际从事的主要业务为：棉纺织及商贸。
2、在人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。
截止2001年12月31日,公司共有员工1926人,其中生产人员1509人,销售人员 87 人,技术人员265人,财务人员13人,行政人员52人,高中以上文化382人,中专文化119 人,大专文化101人,大学文化58人,由公司承担费用的离退休职工202人。 公司实行 全员合同制,根据《劳动法》与员工签订聘用合同,明确双方的权利义务。
本公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本 公司工作,在本公司领取薪酬,上述人员均不在控股股东处兼任行政职务。
控股股东推荐董事和经理人选均根据本公司《公司章程》规定的程序进行, 不 存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定情况。
3、在资产方面,公司有独立的产、供、销系统,与控股股东在商标使用权、 土 地使用权方面界定清楚。
公司有独立的生产系统和辅助生产系统。公司与控股股东签订了《后勤服务保 障协议》保证本公司使用控股股东的后勤服务设施。公司与控股股东签订了《生产 经营服务保障协议》,协议规定公司可以使用控股股东的变电站、、 污水处理站等 生产辅助系统。目前,公司只有针织厂区（位于安平路42 号）使用控股股东原有的 变压器,进水设施设施使用控股股东的进水管,但分别装表,水、电用量计量清楚,按 用量分开计算。上述协议没有损害上市公司利益。
根据不损害上市公司利益的原则,公司与控股股东签订了《土地租赁协议》,向 控股股东租赁土地总面积为31785.4平方米的土地使用权,合计每年租金为127141.6 元。上述土地1999年、2000年、2001年三年的租金减半收取,2002年开始全额计缴。
根据律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》, 公司拥有土地使用权证 证号为诸暨国用（1998）字第1-2713号和诸暨国用（2000）字第1-215 号的两宗国 有土地的使用权。其中,诸暨国用（1998）字第1-2713 号土地使用权证项下土地总 面积为200.2平方米,均依出让方式取得；诸暨国用（2000）字第1-215 号土地使用 权证项下的土地总面积为108593.0平方米,其中,14067 平方米的土地系依出让方式 取得。
由于历史原因,本公司近3年向控股股东租用＂富润＂和＂捧月＂两个商标。本 公司根据不损害上市公司利益、协商一致的原则已与控股股东签订了《商标使用许 可合同》,每个商标每年支付15万元的使用费。
公司与控股股东于2001年12月30日签定《商标转让合同》, 控股股东将＂富润 ＂商标无偿转让给本公司。该事项已经公司二届十四次董事会讨论通过,并于 2002 年1月11日得到诸暨市人民政府批准。2002年3月28日,公司2001年度股东大会审议、 通过了上述商标转让事项,目前有关手续正在办理之中。
公司与控股股东于2001年12月30 日签定《商标终止租用协议》 , 公司决定自 2002年1月1日起不再租用＂捧月＂商标。该协议已经公司二届十四次董事会讨论通 过并生效。
公司采购和销售工作,由公司下属生产经营实体自行负责。
4、在财务方面,公司的财务独立。
本公司设有独立的财务会计部门,配备专职会计人员,建立独立的财务核算体系 和财务管理制度。
本公司独立在银行开户。公司曾存在借用、混用中国针织编辑部银行存款帐户 （79002490296697）和交通建设投资公司银行存款帐户（2450483905）的情况。
2000年7月,中国证监会杭州特派员办事处对本公司巡检后, 公司及时制定了整 改方案,现已不存在与集团公司共用银行帐户的情况。
浙江天健会计师事务所有限公司于2002年1月11日对上述问题出具了浙天会 〖 2002〗3号的专项说明,认为＂经核查,公司已对上述问题进行了整改,截止本报告日, 我们未发现公司存在借用、与他公司混用银行帐户的情况＂。
公司于2002年2月2日做出承诺＂今后杜绝发生与其他单位帐户混用及以其他单 位名义开立帐户并混用的情况＂。
公司不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。
公司拥有独立的税务登记证,依法独立纳税。
本公司独立作出财务决策,不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
5、在机构方面,公司拥有独立的办公机构、办公场所。
本公司根据业务发展和管理的需要,已经建立了高效、完整的办公机构,下属各 分厂及子公司也根据各自的发展需要建立了独立的办公机构。不存在与控股股东＂ 两块牌子,一套人马＂,混合办公的情况。
二、独立董事制度
本公司现有独立董事6人,任期为2002年3月至2005年3月。公司现任独立董事由 控股股东提名,经2002年3月28日召开的2001 年度股东大会通过。 有关事项刊登在 2002年3月29日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
公司引进独立董事,目的是完善公司法人治理结构,保护中小投资者的利益。独 立董事受聘后,对公司的重大决策发表独立意见,促进了公司的规范运作。
公司二届十五次董事会讨论通过《公司治理纲要》（草案）,并于2002年3月28 日经公司2001年度股东大会审议后正式生效。在《公司治理纲要》中, 明确规定了 独立董事的任职资格、报酬、权利、工作条件等, 为独立董事发挥作用提供了制度 基础。（公司二届十五次董事会决议、2001年度股东大会决议分别刊登在 2002年2 月6日、2002年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上）
三、公司重大经营决策的规则与程序
公司建立了严格的重大经营决策制度,公司所有的经营决策均按照《公司章程》 等公司有关规定执行,到目前为止,公司没有出现重大经营决策失误。
1、投资管理规定
公司技术改造管理部门根据公司生产经营发展与扩张的需要, 初步拟定公司投 资的性质、目标和方向等；负责收集相关资料和信息,开展可行性研究与分析,起草 可行性研究报告和项目建议书；并根据需要召集相关部门、专家对拟定的目标和可 行性研究报告进行论证。企业管理部门受总经理或主管副总经理的委托, 依据论证 会的结果,拟定出书面投资计划报总经理。
投资计划按相应程序表决或批准, 分别为：董事会按股东大会授权额度范围讨 论决定投资方案；投资计划超过授权董事会额度范围的, 由董事会提交相应提案由 股东大会表决；公司总经理办公会议可在董事会授权额度范围内讨论决定投资计划。
投资计划一经相应程序讨论批准,企业管理部门应以书面形式下达执行。 企业 管理部门应收集、掌握执行情况及信息, 并按要求将执行情况书面报董事会秘书备 案及披露。
2、重大财务决策程序与规则
根据《公司法》、《公司章程》的规定, 由公司董事会制定公司的年度财务预 算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案,提交公司股东大会审议通过后,总经 理组织实施。
在公司章程规定的权限内,由董事会决定的其他财经方案,经董事会主持有关部 门和人员拟定并经董事会作出决议后,由总经理组织实施。
四、对高级管理人员的选择、考评、激励、约束机制
公司坚持＂两个文明＂一起抓,加强领导班子建设,从干部的选拔、使用、培养、 奖惩等各个环节贯彻＂三个代表＂思想,并建立了考核机制,把年轻、精通专业知识、 有领导能力、德才兼备的优秀人才选拔到公司的领导岗位上。
公司在《公司章程》、《公司治理纲要》等文件中对公司高级管理人员的职责 做了规定,并以此为依据,对高级管理人员执行述职考核、民主测评考核制度。
公司正积极探索、着手建立长期有效的激励约束机制, 寻求在这方面工作上的 突破,使董事、监事、高级管理人员与企业的命运息息相关。
五、公司内部控制制度的评估
1、管理层的自我评估
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司经营管理要求和公司的生产经营实 际,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
2、注册会计师的结论性意见
会计师对本公司及所属子公司自2001年1月1日起至2001年6月30 日止的会计控 制制度及其他相关管理制度进行了评价,并出具了浙天会〖2001〗第187号内部控制 制度评价报告,结论性意见如下：
＂我们认为, 贵公司根据实际情况制定了内部会计控制制度及其他相关管理控 制制度,没有证据表明这些内部控制制度存在重大遗漏； 我们未发现这些制度在控 制环境、控制程序、会计系统等重要方面存在重大缺陷, 亦未发现实际执行过程中 存在重大偏差＂。
第十节 财务会计信息
一、公司1999至2001年度比较合并财务报表
浙江天健会计师事务所有限公司对公司1999年、2000年、2001年的年度财务报 告分别出具了浙天会审〖2000〗第203号、浙天会审〖2001〗第204号和浙天会审〖 2002〗第15号标准无保留意见的审计报告。
公司2001年度报告（摘要）刊登在2002年2月6日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。
公司于2002年4月20日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了公司 2002 年第一季度财务报告（未经审计）。
根据公司1999-2001年度财务报告编制比较合并财务报表如下：
1、合并资产负债表（见附表）
比较合并资产负债表（续）（见附表）
2、合并利润及利润分配表（见附表）
3、合并现金流量表（见附表）
二、2001年度财务报表附注
1、公司基本情况
浙江富润股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）系经原浙江省股份 制试点工作协调小组浙股〖1994〗8号文批准设立的股份制试点企业。 公司社会公 众股（A股）发行前,股本总额为3,600万元。1997年5月4日,经中国证券监督管理委 员会证监发字〖1997〗197号、198号文批复, 同意浙江富润股份有限公司由定向募 集设立转为社会募集设立,采用＂上网定价＂发行方式,向社会公开发行人民币普通 股2,000万股。1997年5月14日,公司股票发行成功。股票发行后,公司股本总额增至 5,600万元。1997年6月4日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1997年7月29日, 公司1997年第一次临时股东大会审议通过了1996年度利润分配方案,按每10股送2股 的比例分配股利,送股后股本总额增至6,720万元。1999年11月, 经中国证监会证监 公司字〖1999〗116号文批准,公司实施1999年度配股,配股成功后,公司股本总额增 至7,573.3万元。2000年3月29日,公司在浙江省工商行政管理局变更注册登记,取得 注册号3300001001461（1/1）企业法人营业执照,注册资本人民币7,573.3万元。
公司经营范围为：制造、加工、经营针纺织品、服装、纺织原料、纺织印染等。 主要产品包括绢纺、毛纺、针纺产品和服装等。
2、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
★会计准则和会计制度
执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
★会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
★记账本位币
采用人民币为记账本位币。
★记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
★外币业务核算方法
对发生的外币经济业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额, 按期末市场汇价（中间价）进 行调整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的, 计入有 关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用, 属于生产经营期间的计入当期财务费用。
★现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、 流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
★短期投资核算方法
（1）短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利 息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益, 作为冲减 投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已 记入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。
（2）期末短期投资按成本与市价孰低计价,并按投资项目计提跌价准备。
★坏账核算方法
（1）采用备抵法核算坏账。
坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额的10%计提。
（2）坏账的确认标准为：
A.债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回；
B.债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
★存货核算方法
（1）存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、 低 值易耗品、在产品和库存商品等。
（2）存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原 材料采用加权平均法计价；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本核算, 发出 产成品采用加权平均法计价；领用低值易耗品按一次摊销法摊销；生产领用的包装 物直接计入成本费用。
（3）存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
（4）由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造 成的存货成本不可收回的部分, 按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取 存货跌价准备。
★长期投资核算方法
（1）长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资 企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本 法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但 有重大影响的,采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%（不含 50%）以上的,采用权益法核算,并合并会计报表。
（2）股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。 合同没有规定 投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不 超过10年的期限摊销, 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额,按不低于10年的期限摊销。
（3）长期债权投资,以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在 债券存续期间内,按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资 溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益； 债券初始投资成本中包含的相 关费用,如金额较大的,于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时 摊销,计入损益；其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投资收益。
（4）期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资 可收回金额低于账面价值, 按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提 取长期投资减值准备。
★委托贷款核算方法
（1）委托金融机构贷出的款项,按实际委托贷款的金额入账。
（2）委托贷款利息按期计提,计入损益；按期计提的利息到期不能收回的, 停 止计提利息,并冲回原已计提的利息。
（3）期末,按委托贷款本金与可收回金额孰低计量, 可收回金额低于委托贷款 本金的差额,计提委托贷款减值准备。
★固定资产及折旧核算方法
（1）固定资产的标准为使用年限在1年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等, 以及不属于生产经营主要设 备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过2年的物品。
（2）固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等类别。
（3）固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁 资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者,作为入账价值。 （如果融资 租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的,在租赁开始日,按最低租赁付款额,作 为固定资产的入账价值。）
（4）固定资产折旧采用年限平均法。
（5）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资 产可收回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额, 提取固定资产减值准备。
★在建工程核算方法
（1）在建工程达到预定可使用状态时,根据工程预算, 按估计的价值转入固定 资产。
（2）期末,存在下列一项或若干项情况的, 按单项资产可收回金额低于在建工 程账面价值的差额,提取在建工程减值准备：
A.长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
B.项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性；
C.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
★借款费用核算方法
（1）借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额, 在符合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本；其他 借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。 因安排专门借 款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的 ,在发 生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小, 于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
A.开始资本化：当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、 折价 或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发 生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
B.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超 过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开 始。
C.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时, 停止其借款费用 的资本化。
（3）借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间, 利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产 累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
★无形资产核算方法
（1）无形资产按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限, 该 无形资产的摊销年限按如下原则确定：
A.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销；
B.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销；
C.合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者 之中较短者摊销；
合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的, 将该项无形资产 的账面价值全部转入当期管理费用。
（3）期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备。
★长期待摊费用核算方法
（1）长期待摊费用按实际支出入账,在规定的期限内分期平均摊销。
（2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外）,先在长期待摊费用中归集, 在开始生产经营当月一次计入损益。
★应付债券核算方法
应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价, 在债券的存续期间内按直 线法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。
★收入确认原则
（1）商品销售
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
A.劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项 的证据时,确认劳务收入。
B.劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、 劳务的完 成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。
★所得税的会计处理方法
企业所得税,采用应付税款法核算。
★合并会计报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为 依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业,则按比例合并法予以 合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定, 合并报表范围 内各公司间的重大交易和资金往来等,在合并时抵销。 纳入合并范围的子公司及本 公司投资情况如下：
公司名称 注册资本 实际投资额 投资比例 合并时间
诸暨市诸东公路投资
经营有限公司 90,000,000.00 48,000,000.00 53.33% 1999年
★会计政策和会计估计变更说明
（1）本公司委托贷款、固定资产、 在建工程和无形资产原期末不计提减值准 备,现按照《企业会计制度》的规定和财政部财会〖2001〗17号文的有关要求 , 从 2001年1月1日起改为执行对上述资产期末可收回金额低于账面价值的差额提取减值 准备的会计政策；公司发生的债务重组和非货币性交易, 改按现行会计准则进行会 计处理。对上述会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目 的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏,已按调整后的数字填列。 上述会计 政策变更的累积影响数为9,450,579.30元,其中,因固定资产减值准备计提方法变更 的累积影响数为4,733,519.60元；因债务重组会计核算方法变更的累积影响数为4 ,717,059.70元。由于会计政策变更,调增了2001年年初资本公积4,717,059.70元； 调减了2001年年初留存收益9,450,579.30元,其中,未分配利润调减了8,032,992.40 元,盈余公积调减了1,417,586.90元； 利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分 配利润调减了8,032,992.40元。
（2）根据财政部财会〖2001〗5号文的有关要求,公司从2001年1月1 日起取消 ＂住房周转金＂项目,其余额全部调整2001年年初未分配利润。 因取消＂住房周转 金＂项目的累积影响数为115,774.10元。由于此项变更,调增了2001 年度利润及利 润分配表中的＂其他转入＂ 115,774.10元。
3、税（费）项
★增值税
按17%的税率计缴,其中公司所属人民药店和营养滋补品公司部分商品按零税率 或13%的税率计缴。
★营业税
房租收入按5%税率计缴。
★城市维护建设税
按应缴流转税税额的7%计缴。
★ 教育费附加
按应缴流转税税额的4%计缴。
★ 所得税
根据浙江省人民政府浙政发〖1997〗29号文《关于浙江富润股份有限公司申请 减免企业所得税的批复》和诸暨市人民政府诸政发〖2000〗68号《关于同意浙江富 润股份有限公司享受所得税优惠的批复》,所得税按15%税负计缴,期限为2000年1月 1日至2001年12月31日。公司所属人民药店和营养滋补品公司按33%税率计缴。诸暨 市诸东公路投资经营有限公司本年应纳税所得额为负数,不计缴所得税。
4、控股子公司及合营企业
★控制的所有子公司及本公司对其投资情况如下：
公司名称 注册资本 实际投资额 投资比例 合并时间
诸暨市诸东公路
投资经营有限公司 90,000,000.00 48,000,000.00 53.33% 1999年
该公司经营范围为：诸东公路诸暨段的建设和经营管理及公路养护管理, 公路 相应的配套设施和服务设施的完善等。
★公司无合营企业。
5、利润分配
公司董事会审议通过2001年度利润分配预案：按2001年度实现净利润提取 10% 法定盈余公积,提取5%法定公益金,不提取任意盈余公积,按每10股分配1.60 元现金 股利,剩余可供股东分配的利润结转下一年度。
6、合并会计报表项目注释
★合并资产负债表项目注释
（1） 货币资金 期末数26,975,745.18
A.明细情况
项 目 期末数 期初数
现 金 68,413.95 74,358.66
银行存款 22,506.242.26 5,576,741.02
其他货币资金 4,401,088.97 ---
合 计 26,975,745.18 5,651,099.68
B.其他说明
1 ）其他货币资金期末数主要系根据公司与广东发展银行杭州分行签定的《反 担保合同》和《银企合作协议》而存入该行的4,380,000.00元保证金存款。
2）货币资金期末数比期初数增长3.77倍的主要原因是2001年12月下旬借入20 ,000,000.00元短期借款尚未支用所致。
（2） 短期投资 期末数---
A.明细情况
项 目 期末数
账面余额 跌价/减值准备 账面价值
债券投资 --- --- ---
短期委托贷款 --- --- ---
合 计 --- --- ---
项 目 期初数
账面余额 跌价/减值准备 账面价值 市价
债券投资 29,907,475.00 --- 29,907,475.00 ---
短期委托贷款 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 ---
合 计 79,907,475.00 --- 79,907,475.00 ---
B.其他说明
债券投资和短期委托贷款本期均已收回。
（3） 应收票据 期末数1,500,000.00
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票 1,500,000.00 ---
合 计 1,500,000.00 ---
（4） 应收账款 期末数11,899,868.90
A.账龄分析
账 龄 期末数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 12,818,757.00 96.95 1,281,875.70 11,536,881.30
1-2 年 162,253.35 1.23 16,225.34 146,028.01
2-3 年 63,530.34 0.48 6,353.03 57,177.31
3 年以上 177,535.87 1.34 17,753.59 159,782.28
合 计 13,222,076.56 100 1,322,207.66 11,899,868.90
账 龄 期初数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 7,156,053.32 89.32 715,605.33 6,440,447.99
1-2 年 171,768.38 2.14 17,176.84 154,591.54
2-3 年 30,882.05 0.39 3,088.20 27,793.85
3 年以上 652,750.09 8.15 65,275.01 587,475.08
合 计 8,011,453.84 100 801,145.38 7,210,308.46
B.应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为 4,996,538.70元, 占应收账款 账面余额的37.79%。
C.无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
D.其他说明
本期经批准核销的无法收回的应收账款合计为 491,144.50元,其中大额款项包 括上虞市外贸公司204,477.55元和嵊州久久针织有限公司207,400.00元。
（ 5） 其他应收款 期末数30,467,068.32
A.账龄分析
账 龄 期末数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 33,731,271.29 99.64 3,373,127.13 30,358,144.16
1-2 年 2,360.00 0.01 236.00 2,124.00
2-3 年 7,778.00 0.02 777.80 7,000.20
3 年以上 110,888.84 0.33 11,088.88 99,799.96
合 计 33,852,298.13 100 3,385,229.81 30,467,068.32
账 龄 期初数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,659,567.29 5.46 265,956.73 2,393,610.56
1-2 年 78,073.45 0.16 7,807.34 70,266.11
2-3 年 45,812,609.70 94.09 4,581,260.97 41,231,348.73
3 年以上 138,584.06 0.29 13,858.41 124,725.65
合 计 48,688,834.50 100 4,868,883.45 43,819,951.05
B.金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质及内容
绍兴市交通投资有限公司 20,173,227.78 暂借款
诸暨市交通局 8,762,220.66 暂付款
31省道诸暨段 4,620,000.00 应收绍大线项目优先收益款
小 计 33,555,448.44
C.其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为 33,706,834.52 元, 占其他 应收款账面余额的99.57%。
D.持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款
股东单位名称 期末数 期初数
富润集团有限公司 12,916.99 360,903.27
小 计 12,916.99 360,903.27
E.其他说明
1）本期经批准核销的无法收回的其他应收款为17,033.22元。
2）其他应收款期末数比期初数下降30.47% 的主要原因是按有关规定本期将以 前年度暂付诸暨市交通局的43,000,000.00元作为买断31 省道诸暨段的部分优先收 益权而转入无形资产核算, 以及本期应收绍兴市交通投资有限公司款项增加较多所 致。
（6）预付账款 期末数1,402,206.72
A.账龄分析
账 龄 期末数 期初数
金 额 比例 （%） 金 额 比例（%）
1 年以内 1,402,206.72 100 5,118,637.04 99.73
1-2 年 --- --- 13,724.57 0.27
合 计 1,402,206.72 100 5,132,361.61 100
B.无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（7） 存货 期末数51,354,630.95
A.明细情况
项 目 期末数
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 3,876.82 --- 3,876.82
原材料 4,838,012.55 644,431.08 4,193,581.47
库存商品 36,154,148.28 3,192,327.84 32,961,820.44
委托加工物资 137,796.57 --- 137,796.57
在产品 14,057,555.65 --- 14,057,555.65
合 计 55,191,389.87 3,836,758.92 51,354,630.95
项 目 期初数
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 194,956.69 --- 194,956.69
原材料 5,042,712.60 602,317.13 4,440,395.47
库存商品 25,731,409.00 1,087,447.68 24,643,961.32
委托加工物资 54,563.06 --- 54,563.06
在产品 14,804,329.89 41,618.00 14,762,711.89
合 计 45,827,971.24 1,731,382.81 44,096,588.43
B.其他说明
计提存货跌价准备时依据的存货可变现净值系根据2001年12月末市价扣除合理 的销售费用等计算确定。
（8）待摊费用 期末数72,474.67
项 目 期末数 期初数 年末结存原因
待摊保险费 63,004.67 84,104.93 下年受益
待摊房租费 4,970.00 56,302.00 下年受益
其 他 4,500.00 8,008.00 下年受益
合 计 72,474.67 148,414.93
（9）长期股权投资 期末数13,600,000.00
A.明细情况
项 目 期末数
账面余额 减值准备 账面价值
其他股权投资 13,600,000.00 --- 13,600,000.00
合 计 13,600,000.00 --- 13,600,000.00
项 目 期初数
账面余额 减值准备 账面价值
其他股权投资 13,600,000.00 --- 13,600,000.00
合 计 13,600,000.00 --- 13,600,000.00
B.长期股权投资--其他股权投资
被投资单位 持股 投资 投资 损益
比例 期限 成本 调整
浙江诸暨热电发展有限公司 13.51% 1994年-2013年 10,000,000.00 ---
浙江富润进出口有限公司 18.00% 2000年-2020年 3,600,000.00 ---
小 计 13,600,000.00 ---
被投资单位 投资 股权投 期末 减值
准备 资差额 合计 准备
浙江诸暨热电发展有限公司 --- --- 10,000,000.00 ---
浙江富润进出口有限公司 --- --- 3,600,000.00 ---
小 计 --- --- 13,600,000.00 ---
（10） 固定资产原价 期末数264,867,600.25
A.明细情况
类 别 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
房屋及
建筑物 53,377,785.98 129,078,527.47 6,754,646.58 175,701,666.87
通用设备 9,387,401.81 575,746.23 53,928.50 9,909,219.54
专用设备 69,237,500.57 9,339,302.95 1,297,816.68 77,278,986.84
运输工具 1,291,319.75 834,227.00 147,819.75 1,977,727.00
合 计 133,294,008.11 139,827,803.65 8,254,211.51 264,867,600.25
B.本期增加数中包括从在建工程完工转入133,029,557.15 元。
C.上述固定资产中无融资租入、无抵押及用作担保。本期无固定资产出售, 公 司所属砂洗、制衣分厂因拆迁清理固定资产原值6,277,928.20元。
D.其他说明
固定资产原价期末数比期初数增长98.71%的主要原因是本期诸东公路主体工程 完工转入127,667,084.10元所致。
（11）累计折旧 期末数46,130,234.86
类 别 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
房屋及
建筑物 14,346,335.97 1,765,600.81 1,386,636.33 14,725,300.45
通用设备 3,092,379.80 877,167.56 35,225.12 3,934,322.24
专用设备 22,942,761.97 4,477,079.98 977,613.45 26,442,228.50
运输工具 989,797.43 178,313.05 139,726.81 1,028,383.67
合 计 41,371,275.17 7,298,161.40 2,539,201.71 46,130,234.86
（12）固定资产净值 期末数218,737,365.39
A.明细情况
类 别 期末数 期初数
房屋及建筑物 160,976,366.42 39,031,450.01
通用设备 5,974,897.30 6,295,022.01
专用设备 50,836,758.34 46,294,738.60
运输工具 949,343.33 301,522.32
合 计 218,737,365.39 91,922,732.94
B.其他说明
固定资产净值期末数比期初数增长1.38倍的主要原因同固定资产原价。
（13）固定资产减值准备 期末数4,896,438.08
A.明细情况
类 别 期末数 期初数
房屋及建筑物 87,233.58 89,910.20
通用设备 151,936.37 142,185.46
专用设备 4,654,269.45 4,498,425.26
运输工具 2,998.68 2,998.68
合 计 4,896,438.08 4,733,519.60
B.固定资产减值准备计提原因说明
计提固定资产减值准备的原因系相关固定资产的市价下跌, 导致其预计可收回 金额低于账面价值。
（14） 在建工程 期末数7,241,877.12
A.明细情况
期末数
工程名称 账面余额 跌价准备 账面价值
诸东公路主体工程 --- --- ---
诸东公路附属工程 1,730,899.67 --- 1,730,899.67
二期污水修理工程 --- --- ---
丝印花机印工程 --- --- ---
丝印花技改项目 --- --- ---
纺纱车间技改项目 4,791,924.89 --- 4,791,924.89
染整车间技改项目 228,626.92 --- 228,626.92
其他零星工程 490,425.64 --- 490,425.64
合 计 7,241,877.12 --- 7,241,877.12
期初数
工程名称 账面余额 跌价准备 账面价值
诸东公路主体工程 124,455,723.01 --- 124,455,723.01
诸东公路附属工程 --- --- ---
二期污水修理工程 343,882.16 --- 343,882.16
丝印花机印工程 87,400.00 --- 87,400.00
丝印花技改项目 138,000.00 --- 138,000.00
纺纱车间技改项目 --- --- ---
染整车间技改项目 146,826.92 --- 146,826.92
其他零星工程 174,985.54 --- 174,985.54
合 计 125,346,817.63 --- 125,346,817.63
B.在建工程增减变动情况
工程名称 期初数 本期增加数 本期转入
固定资产数
诸东公路 124,455,723.01 3,211,361.09 127,667,084.10
主体工程
诸东公路附属工程 --- 1,730,899.67 ---
二期污水修理工程 343,882.16 584,509.47 928,391.63
丝印花机印工程 87,400.00 738,125.86 825,525.86
丝印花技改项目 138,000.00 1,959,131.22 2,097,131.22
纺纱车间技改项目 --- 4,791,924.89 ---
染整车间技改项目 146,826.92 81,800.00 ---
其他零星工程 174,985.54 1,888,809.98 1,511,424.34
小 计 125,346,817.63 14,986,562.18 133,029,557.15
工程名称 本期其他 期末数 资金
减少数 来源
诸东公路 --- --- 募集资金
主体工程 /借款/其他
诸东公路附属工程 --- 1,730,899.67 其他
二期污水修理工程 --- --- 其他
丝印花机印工程 --- --- 其他
丝印花技改项目 --- --- 其他
纺纱车间技改项目 --- 4,791,924.89 其他
染整车间技改项目 --- 228,626.92 其他
其他零星工程 61,945.54 490,425.64 其他
小 计 61,945.54 7,241,877.12
C.借款费用资本化金额
工程名称 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数
诸东公路 715,912.45 --- 715,912.45
小 计 715,912.45 --- 715,912.45
工程名称 本期其他减少数 期末数
诸东公路 --- ---
小 计 --- ---
(15)无形资产 期末数69,619,192.51
A.明细情况
期末数
种 类 账面余额 跌价准备 账面价值
土地使用权 1,979,870.41 --- 1,979,870.41
31省道诸暨段项目
优先收益权 67,639,322.10 --- 67,639,322.10
合 计 69,619,192.51 --- 69,619,192.51
期初数
种 类 账面余额 跌价准备 账面价值
土地使用权 2,035,370.41 --- 2,035,370.41
31省道诸暨段项目
优先收益权 --- --- ---
合 计 2,035,370.41 --- 2,035,370.41
B.无形资产增减变动情况
取得 原始 期初 本期 本期
种 类 方式 金额 数 增加 转出
土地使用权 购入 2,220,206.00 2,035,370.41 --- ---
31省道诸暨段项目
优先收益权 购入 70,000,000.00 --- 70,000,000.00 ---
合 计 72,220,206.00 2,035,370.41 70,000,000.00 ---
本期 期末 累计摊 剩余
种 类 摊销 数 销额 摊销年限
土地使用权 55,500.00 1,979,870.41 240,335.59 35年8个月至
35年11个月
31省道诸暨段项目
优先收益权 2,360,677.90 67,639,322.10 2,360,677.90 24年
合 计 2,416,177.90 69,619,192.51 2,601,013.49
C.其他说明
无形资产期末数比期初数增长33.20倍的主要原因是本期从其他应收款转入43 ,000,000.00元以及新增买断项目优先收益权27,000,000.00元所致。
(16)长期待摊费用 期末数873,387.05
项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销
用电权 721,000.00 456,626.00 --- 72,102.00
电力增容费 610,938.40 235,583.85 --- 61,643.84
通讯权 4,000.00 2,526.00 --- 402.00
房屋装修费 105,123.97 101,619.84 -- 21,024.80
房租费 258,204.00 42,000.00 186,204.00 24,000.00
开办费 5,263,263.15 53,692.01 5,209,571.14 5,263,263.15
其 他 35,000.00 35,000.00 --- 7,000.00
合 计 6,997,529.52 927,047.70 5,395,775.14 5,449,435.79
项 目 期末数 累计摊销额 剩余摊销年限
用电权 384,524.00 336,476.00 5年4个月
电力增容费 173,940.01 436,998.39 3年3个月
至3年10个月
通讯权 2,124.00 1,876.00 5年4个月
房屋装修费 80,595.04 24,528.93 3年10个月
房租费 204,204.00 54,000.00 9个月
开办费 --- 5,263,263.15 ---
其 他 28,000.00 7,000.00 4年
合 计 873,387.05 6,124,142.47
(17) 短期借款 期末数40,000,000.00
借款类别 期末数 期初数
保证借款 40,000,000.00 ---
合 计 40,000,000.00 ---
(18)应付账款 期末数14,109,730.36
A.无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位账款。
B.账龄超过3年的大额应付账款
单位名称 内容 金额 账龄 原因
浙江新昌印花机械厂 货款 215,125.00 3年以上 未结算
(19)预收账款 期末数6,310,057.79
A.无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位账款。
B.账龄超过1年的大额预收账款
单位名称 期末数 账龄 未结转原因
上海森禄纺织公司 280,419.08 2-3年 客户未提货结算
(20)应付股利 期末数15,316,647.40
A.明细情况
投资者名称 期末数 期初数
富润集团有限公司 4,729,888.00 5,912,360.00
其他发起人法人单位 1,028,400.00 615,600.00
募集法人单位 4,566,359.40 3,107,280.00
境内上市人民币普通股 4,992,000.00 6,240,000.00
合 计 15,316,647.40 15,875,240.00
(21)应交税金 期末数11,318,145.68
A.明细情况
税 种 期末数 期初数 税率 %
增值税 4,350,016.84 15,526,424.61 17、13、0
营业税 67,719.84 55,305.42 5、7
城市维护建设税 1,320,623.70 766,794.16 7
代扣代缴个人所得税 11,449.50 289.00 ---
房产税 99,043.35 99,043.41 1.2、12
企业所得税 5,093,352.47 4,356,863.70 15、33
其 他 375,939.98 375,939.98
合 计 11,318,145.68 21,180,660.28
(22)其他应交款 期末数1,475,031.17
项 目 期末数 期初数 计缴标准 %
教育费附加 777,429.50 460,806.20 4
水利基金 303,448.90 133,425.50 0.1
兵役义务费 345,743.54 66.09 2.5
其 他 48,409.23 159,687.61
合 计 1,475,031.17 753,985.40
(23)其他应付款 期末数15,777,976.43
A.无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位账款。
B.账龄3年以上的大额其他应付款未偿还原因的说明
嘉兴外加工材料余额290,218.14元,账龄3年以上,系1997 年扣留的委托加工方 的原料抵付款。
C.金额较大其他应付款的性质或内容的说明
单位名称 期末数 性质或内容
诸暨市公路桥梁工程公司 3,233,671.00 履约保证金及质量保证金
宁波交通工程(集团)公司 2,704,921.69 履约保证金及质量保证金
绍兴县交通工程公司 2,613,077.00 履约保证金及质量保证金
小 计 8,551,669.69
(24)预提费用 期末数76,835.00
项 目 期末数 期初数 期末结余原因
预提利息 76,835.00 34,595.00 应计未付
合 计 76,835.00 34,595.00
(25)一年内到期的长期负债 期末数---
类 别 期末数 期初数
长期借款 --- 112,079.00
合 计 --- 112,079.00
(26)长期借款 期末数45,093,926.25
借款条件 期末数 期初数
保证借款 45,093,926.25 45,102,465.00
合 计 45,093,926.25 45,102,465.00
(27)其他长期负债 期末数---
A.明细情况
项 目 期末数 期初数
住房周转金 --- 115,774.10
合 计 --- 115,774.10
B.情况说明
期初数系住房周转金余额,根据财政部财会[2001]5号文的有关要求, 公司从 2001年1月1日起取消″住房周转金″项目,将期初余额全部转入2001 年年初未分配 利润。
(28)少数股东权益 期末数39,226,425.97
系本公司的控股子公司诸暨市诸东公路投资经营有限公司的另一股东诸暨市公 路桥梁工程处,按其投资比例应计的权益。
(29)股本 期末数75,733,000.00
项 目 本次(期)
变动前 本年增减
变动（＋,-）
配股 送股
一、尚未流通股份 1.发起人股份 国家拥有股份
境内法人持有股份 31,121,800.00
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股 13,411,200.00
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计 44,533,000.00
二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 31,200,000.00
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 31,200,000.00
三、股份总数 75,733,000.00
项 目 本年增减变动（＋,-） 期末数
公积
金转股 其他 小计
一、尚未
流通股份 1.发起人股份 国家拥有股份
境内法人持有股份 31,121,800.00
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股 13,411,200.00
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计 44,533,000.00
二、已流
通股份 1.境内上市的人民币普通股 31,200,000.00
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 31,200,000.00
三、股份总数 75,733,000.00
(30)资本公积 期末数114,955,671.97
A.明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 110,207,793.89 --- --- 110,207,793.89
其他资本公积 4,717,059.70 30,818.38 --- 4,747,878.08
合 计 114,924,853.59 30,818.38 --- 114,955,671.97
B.资本公积增减原因及依据说明
本期增加数系不用支付的应付款项转入。
(31)盈余公积 期末数17,207,390.84
A.明细情况
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
法定盈余公积 9,748,479.73 1,723,114,17 --- 11,471,593.90
法定公益金 4,874,239.85 861,557.09 --- 5,735,796.94
合 计 14,622,719.58 2,584,671.26 --- 17,207,390.84
(32)未分配利润 期末数21,057,135.90
A.明细情况
期初数 29,971,477.57
加:本期增加 17,904,889.59
减:本期减少 26,819,231.26
期末数 21,057,135.90
B.本期利润分配比例以及未分配利润增减变动情况的说明
本期增加数,包括根据财政部财会[2001]5号文的有关要求, ″住房周转金″项 目期初余额115,774.10元转入及本期净利润转入17,789,115.49元。
本期减少数,包括根据公司2001年中期利润分配方案,按每10股派发1.6 元现金 股利,共计12,117,280.00元；根据公司董事会审议通过的 2001年度利润分配预案, 按2001年度实现净利润提取10%法定盈余公积1,723,114.17元,提取 5% 法定公益金 861,557.09元,按每10股派发1.6元现金股利,共计12,117,280.00元。
★合并利润及利润分配表项目注释
(1)主营业务收入/主营业务成本 本期数202,641,322.32
A.业务分部
项 目 本期数 上年同期数
主营业务收入
纺织品销售收入 145,971,208.40 166,192,675.13
纺织品加工收入 43,429,293.09 34,065,744.72
纺织化学助剂销售收入 435,796.76 410,061.29
药品及滋补品销售收入 12,426,862.07 13,046,228.08
车辆通行费收入 378,162.00 ---
小 计 202,641,322.32 213,714,709.22
抵 销 --- ---
合 计 202,641,322.32 213,714,709.22
主营业务成本
纺织品销售成本 128,988,242.82 141,909,744.56
纺织品加工成本 29,548,776.98 24,790,459.29
纺织化学助剂销售成本 354,117.62 329,584.40
药品及滋补品销售成本 9,931,766.75 10,467,980.11
车辆通行费成本 433,035.23 ---
小 计 169,255,939.40 177,497,768.36
抵 销 --- ---
合 计 169,255,939.40 177,497,768.36
B.地区分部
项 目 本期数 上年同期数
主营业务收入
浙江地区 178,953,136.43 172,448,700.71
其他地区 23,688,185.89 41,266,008.51
小 计 202,641,322.32 213,714,709.22
抵 销 --- ---
合 计 202,641,322.32 213,714,709.22
主营业务成本
浙江地区 149,809,340.73 141,988,645.74
其他地区 19,446,598.67 35,509,122.62
小 计 169,255,939.40 177,497,768.36
抵 销 --- ---
合 计 169,255,939.40 177,497,768.36
C.本期向前5名客户销售的收入总额为45,762,457.43元, 占公司全部主营业务 收入的22.58%。
(2)主营业务税金及附加 本期数1,873,507.74
项 目 本期数 上年同期数
城市维护建设税 1,192,232.21 667,463.16
教育费附加 681,275.53 379,670.45
合 计 1,873,507.74 1,047,133.61
(3)其他业务利润 本期数10,207,939.35
A.明细情况
项 目 本期数
业务收入 业务支出 利 润
材料销售 8,023,915.99 5,033,336.31 2,990,579.68
租金收入 327,996.66 54,336.07 273,660.59
31省道优先
收益权收益 9,090,000.00 2,360,677.90 6,729,322.10
其 他 4,304,431.42 4,090,054.44 214,376.98
合 计 21,746,344.07 11,538,404.72 10,207,939.35
项 目 上年同期数
业务收入 业务支出 利 润
材料销售 7,726,531.47 3,906,309.79 3,820,221.68
租金收入 673,948.89 186,649.99 487,298.90
31省道优先
收益权收益
其 他 3,312,637.28 3,102,991.06 209,646.22
合 计 11,713,117.64 7,195,950.84 4,517,166.80
B.占报告期利润总额10% 含10% 以上项目的情况说明
1）材料销售主要系绢落棉销售。
2）31省道优先收益权收益系经公司董事会、股东大会批准,公司依据财政部财 企2000164号《关于企业买断项目优先收益权财务处理问题的通知》,以买断项 目优先收益权的方式投入31省道诸暨段,合计金额为70,000,000.00元。 根据约定 ,43,000,000.00元的合作期限为2001年1月1日起到2025年12月31日止；27,000,000. 00元的合作期限为2001年6月10日起到2025年12月 31日止。前者优先收益为每年7 ,200,000.00元；后者优先收益为每年3,240,000.00元 本年为1,890,000.00元 。
3）其他说明
其他业务利润本期数比上年同期数增长1.26倍的主要原因是本期通过上述优先 收益权实现利润6,729,322.10元所致。
(4)管理费用 本期数21,645,685.26
管理费用本期数比上年同期数增长44.77%的主要原因是公司所属子公司诸暨市 诸东公路投资经营有限公司本期一次摊销开办费5,263,263.15元所致。
(5)财务费用 本期数-1,971,845.73
A. 明细情况
项 目 本期数 上年同期数
利息支出 2,108,242.76 1,526,215.82
减：利息收入 4,101,820.38 10,576,012.96
其他 21,731.89 34,145.66
合 计 -1,971,845.73 -9,015,651.48
B. 其他说明
本期利息收入中含向关联方单位收取的资金占用费2,233,135.73元, 所属期间 均系2001年8月24日前。
(6) 投资收益 本期数935,105.42
项 目 本期数 上年同期数
委托贷款投资收益 228,660.42 46,500.00
非控股公司分配利润 680,000.00 1,200,000.00
国债回购投资收益 26,445.00
合 计 935,105.42 1,246,500.00
(7) 补贴收入 本期数253,000.00
A. 明细情况
项 目 本期数 上年同期数
财政贴息 253,000.00 ---
合 计 253,000.00 ---
B. 其他说明
本期补贴收入系公司收到的诸暨市财政局技术创新示范项目贴息。
(8) 营业外收入 本期数422,426.50
项 目 本期数 上年同期数
罚款收入 253,287.00 165,205.85
赔偿收入 137,458.39 86,638.19
固定资产清理净收益 25,660.31 46,889.33
其他 6,020.80 200,293.93
合 计 422,426.50 499,027.30
(9) 营业外支出 本期数1,029,758.44
项 目 本期数 上年同期数
处理固定资产净损失 455,622.14 835,600.71
水利建设专项资金 235,023.91 202,752.67
捐赠支出 49,802.00
罚款支出 7,546.81 12,900.00
质量赔款 54,054.48
固定资产减值准备 162,918.48
其 他 64,790.62 42,343.60
合 计 1,029,758.44 1,093,596.98
★合并现金流量表项目注释
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期数
诸暨市医药总公司往来款 2,808,151.70
利息收入 298,171.56
技术创新示范项目贴息 253,000.00
其他 586,111.40
合 计 3,945,434.66
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期数
退还诸东公路工程保证金 5,714,745.19
支付交通局暂付款 5,095,582.47
信息披露及咨询费 946,000.00
业务招待费 728,790.31
办公、差旅费 1,020,662.16
诸东公路收费站运营费用 200,000.00
运输包装费 569,540.49
其他费用及往来款 1,978,013.31
合 计 16,253,333.93
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期数
31省道优先收益权收益 5,670,000.00
资金占用费 3,697,895.18
其他 418,070.00
合 计 9,785,965.18
(4) 支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期数
支付绍兴市交通投资有限公司 20,000,000.00
支付委托贷款税费、手续费 116,464.58
合 计 20,116,464.58
(5) 支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期数
归还诸暨市交通局借款 5,874,345.00
合 计 5,874,345.00
7、母公司会计报表项目注释
★母公司资产负债表项目注释
(1) 应收账款 期末数11,272,549.10
A. 账龄分析
账 龄 期末数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 12,121,735.00 96.78 1,212,173.50 10,909,561.50
1-2 年 162,253.35 1.29 16,225.34 146,028.01
2-3 年 63,530.34 0.51 6,353.03 57,177.31
3 年以上 177,535.87 1.42 17,753.59 159,782.28
合 计 12,525,054.56 100 1,252,505.46 11,272,549.10
账 龄 期初数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 7,156,053.32 89.32 715,605.33 6,440,447.99
1-2 年 171,768.38 2.14 17,176.84 154,591.54
2-3 年 30,882.05 0.39 3,088.20 27,793.85
3 年以上 652,750.09 8.15 65,275.01 587,475.08
合 计 8,011,453.84 100 801,145.38 7,210,308.46
B. 应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为 4,848,673.70元,占应收账款 账面余额的38.71%。
C. 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
D. 其他说明
本期经批准核销的无法收回的应收账款合计为 491,144.50元,其中大额款项包 括上虞市外贸公司204,477.55元和嵊州久久针织有限公司207,400.00元。
(2)其他应收款 期末数22,564,944.44
A. 账龄分析
账 龄 期末数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 24,951,133.64 99.52 2,495,113.36 22,456,020.28
1-2 年 2,360.00 0.01 236.00 2,124.00
2-3 年 7,778.00 0.03 777.80 7,000.20
3 年以上 110,888.84 0.44 11,088.88 99,799.96
合 计 25,072,160.48 100 2,507,216.04 22,564,944.44
账 龄 期初数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,641,455.30 5.43 264,145.53 2,377,309.77
1-2 年 78,073.45 0.16 7,807.34 70,266.11
2-3 年 45,812,609.70 94.13 4,581,260.97 41,231,348.73
3 年以上 138,584.06 0.28 13,858.41 124,725.65
合 计 48,670,722.51 100 4,867,072.25 43,803,650.26
B. 金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质及内容
绍兴市交通投资有限公司 20,173,227.78 暂借款
31省道诸暨段 4,620,000.00 应收绍大线项目优先
收益款
小 计 24,793,227.78
C. 其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为 24,970,187.75 元,占其他 应收款账面余额的99.59%。
D. 持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款
股东单位名称 期末数 期初数
富润集团有限公司 --- 347,986.28
小 计 --- 347,986.28
E. 其他说明
1 本期经批准核销的无法收回的其他应收款为17,033.22元。
2 其他应收款期末数比期初数下降48.49%的主要原因同合并。
(3)长期股权投资 期末数58,430,201.10
A. 明细情况
项 目 期末数
账面余额 减值准备 账面价值
其他股权投资 58,430,201.10 --- 58,430,201.10
合 计 58,430,201.10 --- 58,430,201.10
项 目 期初数
账面余额 减值准备 账面价值
其他股权投资 61,600,000.00 --- 61,600,000.00
合 计 61,600,000.00 --- 61,600,000.00
B. 长期股权投资--其他股权投资
被投资单位 持股 投资 投资
比例 期限 成本
诸暨市诸东公路投资
经营有限公司 53.33% 1999年-2019年 48,000,000.00
浙江诸暨热电
发展有限公司 13.51% 1994年-2013年 10,000,000.00
浙江富润进出
口有限公司 18.00% 2000年-2020年 3,600,000.00
小 计 61,600,000.00
被投资单位 损益 投资
调整 准备
诸暨市诸东公路投资
经营有限公司 -3,169,798.90 ---
浙江诸暨热电
发展有限公司 --- ---
浙江富润进出
口有限公司 --- ---
小 计 -3,169,798.90 ---
被投资单位 股权投 期末 减值
资差额 合计 准备
诸暨市诸东公路投资
经营有限公司 --- 44,830,201.10 ---
浙江诸暨热电
发展有限公司 --- 10,000,000.00 ---
浙江富润进出
口有限公司 --- 3,600,000.00 ---
小 计 --- 58,430,201.10 ---
★母公司利润及利润分配表项目注释
(1) 主营业务收入 本期数202,263,160.32
A. 明细情况
项 目 本期数 上年同期数
纺织品销售收入 145,971,208.40 166,192,675.13
纺织品加工收入 43,429,293.09 34,065,744.72
纺织化学助剂销售收入 435,796.76 410,061.29
药品及滋补品销售收入 12,426,862.07 13,046,228.08
合 计 202,263,160.32 213,714,709.22
B. 本期向前5名客户销售的收入总额为45,762,457.43元,占公司全部主营业务 收入的22.63%。
(2) 主营业务成本 本期数168,822,904.17
项 目 本期数 上年同期数
纺织品销售成本 128,988,242.82 141,909,744.56
纺织品加工成本 29,548,776.98 24,790,459.29
纺织化学助剂销售成本 354,117.62 329,584.40
药品及滋补品销售成本 9,931,766.75 10,467,980.11
合 计 168,822,904.17 177,497,768.36
(3) 投资收益 本期数-2,234,693.48
项 目 本期数 上年同期数
期末调整的被投资公司
所有者权益净增减的金额 -3,169,798.90 ---
联营或合营公司
分配来的利润 680,000.00 1,200,000.00
委托贷款投资收益 228,660.42 46,500.00
国债回购投资收益 26,445.00 ---
合 计 -2,234,693.48 1,246,500.00
8、关联方关系及其交易
★关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
A.存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
富润集团有限公司 浙江诸暨 制造、加工、经营针纺织品、
服装、印染、纺织原料等
诸暨市诸东公路投资经营有限公司 浙江诸暨 诸东公路诸暨段建设和经
营管理等
企业名称 与本企业关系 经济性质 法定代表人
富润集团有限公司 母公司 国有 郭月凤
诸暨市诸东公路投资经营有限公司 子公司 有限责任 黄逸忠
B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
富润集团有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00
诸暨市诸东公路
投资经营有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00
C.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加
金额 % 金额 %
富润集团有限公司 29,561,800.00 39.03
诸暨市诸东公路
投资经营有限公司 48,000,000.00 53.33
企业名称 本年减少 年末数
金额 % 金额 %
富润集团有限公司 29,561,800.00 39.03
诸暨市诸东公路
投资经营有限公司 48,000,000.00 53.33
(2)不存在控制关系的关联方
富润针织有限公司、浙江富润进出口有限公司、诸暨市医药总公司和诸暨商业 集团公司与本公司的关系为同一母公司或其他控制关系；浙江富润进出口有限公司 系本公司的参股企业,本公司持股比例为18%。
★关联方交易
(1)委托加工
公司委托富润针织有限公司进行纺织品染色及加工, 加工费由交易双方协商确 定。2001年度本公司应付加工费为524,099.38元,上年同期为1,129,125.97元。
(2) 销售货物
公司向关联方销售货物,交易价格参照市场行情,由交易双方协商确定。关联销 售情况如下：
A. 2001年度本公司向富润集团有限公司销售纺织品,实现主营业务收入和其他 业务收入分别为277,979.03元和70,239.78元,上年同期实现主营业务收入为76,850. 78元。
B. 2001年度本公司向富润针织有限公司销售纺织品、化工助剂及提供动力等, 实现主营业务收入和其他业务收入分别为为422,048.13元和263,500.00元, 上年同 期分别为309,467.85元和1,645.39元。
(3) 关联方应收应付款项余额
A. 其他应收款
关联方名称 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额
诸暨市医药总公司 71,415.45 2,808,151.70
富润集团有限公司 12,916.99 360,903.27
浙江富润进出口有限公司 ---- 756,965.00
B. 应付账款
关联方名称 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额
富润针织有限公司 106,374.96 269,872.10
C. 预收账款
关联方名称 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额
富润针织有限公司 173,559.80 ----
D. 其他应付款
关联方名称 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额
诸暨商业集团公司 ---- 144,367.34
(4)其他关联方交易
A. 租赁
公司租用富润集团有限公司场地31,785.40M2,根据《土地租赁协议》,2001 年 度支付租金63,570.80元,2000年度也为63,570.80元。
B. 租用
公司使用富润集团有限公司″富润″和″捧月″两个商标, 根据《商标使用许 可合同》,2001年度支付使用费300,000.00元,2000年度也为300,000.00元。
C. 服务
公司使用富润集团有限公司的变电站等辅助设施,根据协议2001 年度支付使用 费20,000.00元,2000年度也为20,000.00元。
D. 资金使用
公司将资金让渡给富润集团有限公司、富润针织有限公司和浙江富润进出口有 限公司使用,使用费由双方参照银行同期贷款利率协商确定。2001 年度本公司向上 述单位收取利息收入分别为116,939.17元、2,105,114.06元（含诸暨市诸东公路投 资经营有限公司收取的13,537.70元）和11,082.50元；2000年度本公司从富润集团 有限公司和富润针织有限公司取得利息净收入分别为2,349,472.60和142,367.50元。
E. 关键管理人员报酬
公司2001年度支付给关键管理人员的报酬1.5-3.0万元2人,3.0-4.0万元10人； 2000年度支付给关键管理人员的报酬2.0-2.5万元为9人,2.5-3.0万元为6人。
F. 其他
本年经债权人--浙江针织厂四川江油分厂（以下简称″江油分厂″）同意, 本 公司将应付江油分厂款项1,341,554.72元,转付给富润集团有限公司。
9、或有事项
★截至2001年12月31日,本公司对外担保情况如下：
公司为子公司诸暨市诸东公路投资经营有限公司长期基建借款45,000,000. 00 元提供担保,担保期限自2000年10月25日起至2005年12月24日止。
上述担保事项业经公司董事会审议批准,并已作了公告。
★除上述担保可能存在或有损失外,截至2001年12月31日,本公司没有其他对外 担保事宜,也无重大诉讼事项。
10、承诺事项
除上述担保事项外,截至2001年12月31日,本公司没有重大承诺事项。
11、资产负债表日后事项中的非调整事项
截至2001年1月10日,本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
12、其他重要事项
★1998年3月26日,本公司的母公司富润集团有限公司与诸暨市交通局签定了《 31省道诸暨段部分经营权转让协议书》。根据该协议书规定, 富润集团有限公司应 于1998年4月10日前将资金划入交通局账内。当时集团资金紧张,后经协商, 由浙江 富润股份有限公司代集团筹资,暂付诸暨市交通局 ,并约定属于集团应获取的收益, 相应归股份公司所有。1999年6月15日,富润集团有限公司与浙江富润股份有限公司 签定协议,明确集团于1999年年底前将上述股份公司的代付款还给股份公司。 1999 年12月,公司召开二届四次董事会,决议由公司直接投入31省道诸暨段。以上暂付的 43,000,000.00元,垫付期到1999年12月31日止。期间收益按原协议处理,从2000年1 月1日起转为投资,并按投资程序办理相关手续。由于办理投资手续存在困难, 2000 年12月20日公司二届七次董事会同意公司按财政部财企[2000]164 号《关于企业买 断项目优先收益权财务处理问题的通知》精神,以买断项目优先收益权的方式投入。 2001年4月18日,经公司2000年度股东大会批准, 同意公司以买断项目优先收益权的 方式投入。2001年6月8日,公司二届十次董事会同意公司再投入27,000,000. 00元, 增加买断31省道诸暨段的部分优先收益权。 根据有关规定 , 上述投资的受益期至 2025年12月底。本公司对上述事项已按规定作了公告。
★富润集团有限公司所持有的本公司1,478万股（占总股本的19.52% ）法人股 股权已质押给中国工商银行诸暨市支行,质押期限自2001年12月27日起至2002年 11 月20日止。公司对上述事项已按规定作了公告。
★公司二届九次董事会审议通过公司2001年度配股预案,以公司2000年12月 31 日总股本75,733,000.00元为基数,按10配3的比例向全体股东配售,配股价为13- 16 元。以上议案业经公司2001年度第一次临时股东大会批准。目前有关配股事宜尚在 办理之中。
★2001年9月8日,公司2001年度第二次临时股东大会审议通过《关于2001 年发 行可转换公司债券的发行方案》的议案,根据议案,本次发行的可转换公司债券的发 行额为438,000,000.00元,每张面值为100元,发行价为100元,票面年利率为1%,利息 按年支付一次,期限为3年。上述募集资金,其中约370,000,000.00 元用于投资杭甬 高速公路绍兴连接线改造工程项目,50,000,000.00元用于补充流动资金。2001年10 月30日, 公司与广东发展银行杭州分行签定《浙江富润股份有限公司可转换公司债 券担保合同》,根据合同规定,广东发展银行杭州分行为公司发行可转换公司债券提 供连带责任保证担保, 担保期间为：可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券 期限届满后两年,公司自债券发行成功之日起按实际担保金额的0.2% 支付担保费； 同日,公司与广东发展银行杭州分行签定《反担保合同》,根据合同规定, 公司向广 东发展银行杭州分行提供保证金30,660,000.00元（截至2001年12月 31日已存入4 ,380,000.00元）,以投入绍兴市杭甬高速公路连接线有限公司形成的全部股权, 作 价259,000,000.00元（370,000,000.00×70%＝259,000,000.00元）、 绍兴市杭甬 高速公路连接线建成后的收费权、31省道诸暨段项目优先收益权,作价130,500,000. 00元（10,440,000.00元/年×25年×50%＝130,500,000.00元）作为质押,对广东发 展银行杭州分行上述担保提供反担保（富润集团有限公司提供连带责任保证）。
★根据浙江省人民政府办公厅浙政办函[2001]94号文《浙江省人民政府办公 厅关于″四自″工程22省道诸暨段收取车辆通行费的复函》, 本公司子公司诸暨市 诸东公路投资经营有限公司于2001年12月6日起开始收费。″四自″工程22 省道诸 暨境内段由于刚开始收费,有关事项尚在协商或办理之中,因而存在下列不确定因素：
(1)收费运作模式。 目前暂按收支两条线进行：由诸暨市交通局在中国建设银 行诸暨市支行设立收入和支出专户。收费站收取的通行费按日解缴上述收入专户, 并由该户按月解缴诸暨市预算外资金财政专户；收费站支出从支出专户开支。本年 诸暨市诸东公路投资经营有限公司暂按实际收取的通行费确认收入, 并根据收入专 户和财政专户的数额,分别列作应收账款（交通局明细和财政局明细）。 上述收费 模式可能会作出调整。
(2)收费年限。目前暂按30年估算。 本年诸暨市诸东公路投资经营有限公司暂 按30年对公路成本进行摊销（不留残值）,并在″主营业务成本″中列账。 上述估 算的收费年限可能与政府最终核定的年限存在差异。
(3)税项。目前暂按非经营性公路处理,不计缴营业税。上述税项处理可能与税 务机关最终确认的结果存在差异。
(4)收费站费用。目前暂按收费站实际发生的费用确认支出。 如果出于行业要 求或专业管理需要,收费站委托诸暨市杭金公路绍大公路收费所代管,收费站的费用 可能采用定额包干或类似办法。
由于本年收费时间较短, 上述不确定因素对诸暨市诸东公路投资经营有限公司 2001年的财务状况和经营成果影响均较小。
★本年本公司应诸暨市政府建设诸暨市城市广场需要,对二厂区进行整体搬迁, 共清理房屋建筑物原值6,277,928.20元,净值5,135,154.77元。 本次搬迁由富润集 团有限公司出面与诸暨市城市广场建设工作领导小组办公室（以下简称″广场办″） 协商拆迁补偿事宜, 本公司上述固定资产净值通过富润集团有限公司从广场办获得 全额补偿,并已收讫。
三、公司最近3年主要财务指标数据
1、计算公式：
流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货余额-期末待摊费用）/期末流动负债
资产负债率＝（期末负债总额/期末资产总额）×100%
应收帐款周转率＝主营业务收入净额/[ 期初应收帐款余额＋期末应收帐款余 额 /2]
存货周转率＝主营业务成本/[期初存货余额＋期末存货余额 /2]
全面摊薄资产收益率＝报告期利润/期末净资产×100%
加权平均净资产收益率＝ 报告期利润/[期初净资产＋报告期净利润/2 ＋报告 期发行新股、债转股等新增净资产×（新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数/报告期月份数）-报告期回购或现金分红等减少净资产×（减少净资产下一月份 起至报告期期末的月份数/报告期月份数）]
全面摊薄每股收益＝ 报告期利润/期末股份总数
加权平均每股收益＝报告期利润/[期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数＋当期因发行新股或债转股等增加股份数×（自增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）-报告期因回购或缩股等减少 股份数×（自减少股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）]
每股净现金流量＝报告期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
每股经营活动的现金流量（元）＝报告期经营活动产生现金流量净额/ 期末股 份总数
2、以上述合并财务报表中的数据为基础 ,计算公司主要财务指标如下。其中, 除2001年度数据外, 打*数据摘自经会计师审验的《浙江富润股份有限公司关于加 权平均净资产收益率计算过程》,打** 数据根据经会计师审验的《浙江富润股份有 限公司关于加权平均净资产收益率计算过程》中有关数据计算。
项 目 2001年 2000年 1999年
流动比率 1.07 2.01 2.56
速动比率 0.59 1.51 1.93
资产负债率（%）（以母公司为基础） 32.01 30.16 19.74
应收帐款周转率（次） 19.09 27.28 20.94
存货周转率（次） 3.35 3.89 3.21
加权净资产收益率（%）（扣除前） 7.47 11.02 12.74
*加权净资产收益率（%）（扣除后） 6.15 7.42 7.65
**追溯调整前每股收益（摊薄） 0.24 0.35 0.30
追溯调整前每股收益（加权平均） -- 0.35 0.34
**追溯调整后每股收益（摊薄） -- 0.35 0.26
**扣除非经常性损益后每股收益（摊薄） 0.19 0.23 0.15
每股经营活动的现金流量（元） -0.14 0.64 0.16
每股净现金流量（元） -0.11 -0.34 0.53
3、本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每 股收益的计算及披露》计算的 2001 年净资产收益率和每股收益如下（参见公司在 2002年2月6日的《中国证券报》和《上海证券报》公布的2001年年度报告）：
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 13.76 13.23 0.416 0.416
营业利润 7.89 7.58 0.239 0.239
净利润 7.77 7.47 0.235 0.235
扣除非经常性
损益后的净利润 6.40 6.15 0.193 0.193
四、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-- 非经常性损益》的 规定,公司近三年非经常性损益项目列示如下：
单位：元
非经常性损益项目 1999年 2000年 2001年
净利润的追溯调整数 -3,670,259.70
债务重组收益 3,670,259.70
支付或收取资金占用费 7,245,212.00 10,455,691.43 3,816,649.17
短期联营投资收益
流动资产盘盈盘亏 7,855.52 -1,756.54 2,314.48
补贴收入 253,000.00
各项非经常性营业外收入 676,559.60 499,027.30 422,426.50
各项非经常性支出 -192,408.47 -890,844.31 -794,734.53
扣除所得税影响数 -1,509,532.85 -552,842.31
合计 7,737,218.65 8,552,585.03 3,146,813.31
上表中,1999年、2000 年数据来自经会计师审核的《浙江富润股份有限公司关 于1998-2000年度加权平均净资产收益率计算过程的说明》（浙天会〖2001〗186号） 。2001年非经常性损益项目的有关数据摘自经会计师审核的《浙江富润股份有限公 司关于2001年度加权平均净资产收益率计算过程的说明》（浙天会〖2002〗50号）。
1998年、1999 年收取的资金占用费主要系根据有关协议 , 垫付诸暨市交通局 4300万元收取的收益,该收益在财务费用核算。
2000年收取的资金占用费除垫付诸暨市交通局4300万元收取的720万元收益外, 还包括分别向控股股东和富润针织有限公司收取的237.98万元和14.24 万元资金占 用费。均在财务费用项目核算。
2001年收取的资金占用费包括分别向控股股东、富润针织有限公司和浙江富润 进出口有限公司收取的11.69万元、210.51万元和1.11万元。 均在财务费用项目核 算。
五、公司2002年第一季度主要财务数据（未经审计）如下（参见2002年4月 20 日的〈中国证券报〉和〈上海证券报〉）：
1、 简要合并资产负债表 单位：万元
项目 年初数 2002年3月31日 项目 年初数 2002年3月31日
流动资产 12367.20 13785.68 流动负债 11557.38 11134.43
长期投资 1360 1360 长期负债 4509.39 6012.52
固定资产
净值 21873.74 21605.96 少数股东权益 3922.64 3864.54
无形资产
及其他资产 7049.26 6973.15 股东权益 22895.32 23264.39
资产总计 42884.74 44275.88 负债及股
东权益合计 42884.74 44275.88
2、 简要合并利润表
单位：万元
项 目 2002年1-3月
主营业务收入 5400.68
主营业务利润 827.13
其他业务利润 220.26
期间费用 553.72
营业外收支净额 -14.50
所得税 168.21
净利润 369.07
公司2002年第一季度总体经营情况正常。 受行业特性和其他因素影响 , 公司 2002年第一季度实现净利润低于2001年度净利润的四分之一,与2001 年第一季度相 比也有所下降,主要原因是所得税税收政策的变化和公司的子公司-- 诸暨市诸东公 路投资发展有限公司经营状况不理想（参见第十一节 管理层讨论与分析 一 2 公 司经营状况分析）。
第十一节 管理层讨论与分析
一、公司经营情况分析
1、基本数据
（1）根据上述比较合并财务报表（1999、2000年数据为调整后数据）,公司近 3年经营成果数据如下：
单位：万元
2001年度 2000年度
绝对数 比上年增减比例 绝对数 比上年增减比例
主营业务收入 20264.13 -5.18% 21371.47 11.46%
主营业务成本 16925.59 -4.64% 17749.78 5.66%
主营业务毛利 3338.54 -7.82% 3621.69 52.47%
主营业务毛利率 16.48% -2.77% 16.95% 36.80%
主营业务利润 3151.19 -10.40% 3516.98 57.11%
主营业务利润率 15.55% -5.47% 16.45% 40.96%
其他业务利润 1020.79 125.98% 451.72 194.45%
期间费用 2365.51 148.42% 952.21 23.15%
投资收益 93.51 -24.98% 124.65 -46.94%
营业外收支净额 -60.73 2.14% -59.46 ---
所得税 363.00 -22.21% 466.63 ---
净利润 1778.91 -31.97% 2615.06 35.04%
总股本 7573.30 0.00% 7573.30 0.00%
1999年度
绝对数 比上年增减比例
主营业务收入 19174.11 8.79%
主营业务成本 16798.66 6.78%
主营业务毛利 2375.45 25.43%
主营业务毛利率 12.39% 15.26%
主营业务利润 2238.51 23.19%
主营业务利润率 11.67% 13.19%
其他业务利润 153.41 -21.77%
期间费用 773.19 -35.63%
投资收益 234.92 -55.76%
营业外收支净额 30.79 -77.89%
所得税 0.00 ---
净利润 1936.48 43.95%
总股本 7573.30 12.70%
营业毛利＝主营业务收入-主营业务成本
营业毛利率＝营业毛利÷主营业务收入
主营业务利润率＝主营业务利润÷主营业务收入
增减比率＝（本期绝对数-上期绝对数）÷上期绝对数×100%
（2）根据国家统计局2000年12 月份财务月报（转引自：中国纺织工业发展报 告2000/2001,第244页）,2000年全国纺织工业及毛纺、绢纺、针织及服装分行业主 要经济指标如下：
单位：亿元
指标 全行业 毛纺织业 丝绢纺织业 针纺织品业 服装制造业
产品销售收入 8176.25 517.27 641.96 534.88 1775.86
产品销售成本 7105.91 447.49 579.35 467.63 1516.92
毛利率（%） 13.09 13.49 9.75 12.57 14.58
销售费用 176.34 11.57 6.55 12.42 65.72
管理费用 424.12 27.99 24.52 29.77 87.45
财务费用 174.83 15.74 16.29 10.66 20.97
利润总额 290.07 17.05 13.88 13.57 72.05
（3）1998年至2001年中期,公司与纺织行业上市公司主要财务指标比较结果如 下表：
财务指标 年份 2001年中期
浙江富润 行业平均 差异率
每股收益（摊薄,元） 0.18 0.11 63.64%
净资产收益率（摊薄） 6% 3.68% 63.04%
每股经营现金流量（元） 0.03 -0.04 --
流动比率 1.17 2.07 -43.48%
速动比率 0.78 1.46 -46.58%
资产负债率 37% 38% -2.63%
应收帐款周转率 11.25 4.49 150.56%
存货周转率 1.82 1.75 4.00%
财务指标 年份 2000年
浙江富润 行业平均 差异率
每股收益（摊薄,元） 0.35 0.28 25.00%
净资产收益率（摊薄） 11% 10.18% 8.06%
每股经营现金流量（元） 0.64 0.2 220.00%
流动比率 2.01 1.91 5.24%
速动比率 1.53 1.36 12.50%
资产负债率 33% 40% -17.50%
应收帐款周转率 27.28 9.34 192.08%
存货周转率 4 3.62 10.50%
财务指标 年份 1999年
浙江富润 行业平均 差异率
每股收益（摊薄,元） 0.3 0.25 20.00%
净资产收益率（摊薄） 10% 12.39% -19.29%
每股经营现金流量（元） -0.08 0.33 --
流动比率 2.56 1.78 43.82%
速动比率 1.94 1.24 56.45%
资产负债率 21% 43% -51.16%
应收帐款周转率 20.94 7.37 184.12%
存货周转率 3.28 3.6 -8.89%
财务指标 年份 1998年
浙江富润 行业平均 差异率
每股收益（摊薄,元） 0.25 0.24 4.17%
净资产收益率（摊薄） 12% 12.18% -1.48%
每股经营现金流量（元） 0.09 0.13 -30.77%
流动比率 1.34 1.73 -22.54%
速动比率 0.78 1.17 -33.33%
资产负债率 41% 47% -12.77%
应收帐款周转率 14.59 6.95 109.93%
存货周转率 3.8 3.32 14.46%
说明：
i 共选择了61家纺织行业上市公司,计算行业平均值时,剔除了ST类和PT类公司。
ii 本表原始数据均从巨灵证券信息系统6.03版取得,均来自公开披露的合并会 计报表数据。各财务指标的计算公式如下：
（i）每股收益为全面摊薄每股收益；
（ii）净资产收益率＝当期净利润/当期股东权益×100%
（iii）每股经营现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/当期总股本
（iv）流动比率＝当期流动资产合计/当期流动负债合计
（v）速动比率＝（当期流动资产合计-当期存货净额-当期待摊费用）/当期流 动负债合计
（vi）资产负债率＝（当期流动负债合计＋当期长期负债合计）/当期总资产
（vii）应收帐款周转率＝2×当期主营业务收入/ （当期应收帐款＋上一年年 报应收帐款）
（viii）存货周转率＝2×当期营业成本/（当期存货净额＋上一年年报存货净 额）
本表平均值为简单平均值。
差异率＝〖指标（浙江富润）-指标（行业平均）〗/指标（行业平均）
本表中浙江富润部分财务指标与配股说明书中其他部分有差异, 是由于在计算 时,为与行业平均值计算口径一致,采用各年度公布的财务报表数据, 而其他部分采 用的是调整后的财务数据。同时所使用的计算公也略有差异。该差异不影响分析结 果。
2、公司经营状况分析
（1）公司1999-2001年度经营状况分析
公司主营绢纺产品、精纺呢绒、服装等纺织品的生产、销售及丝绸印染、砂洗 石磨等纺织品加工业务,纺织产品销售收入占主营业务收入的90%以上。1999- 2001 年度公司主营业务收入、营业毛利、主营业务利润、净利润、主营业务利润率等与 同行业上市公司相比相对稳定。在纺织业激烈竞争的背景下, 公司取得较优的经营 效益得益于以下几方面因素：
首先,自1999年以来,我国国民经济走出低谷,国内需求持续增长。 在党中央、 国务院正确决策和领导下,我国纺织业于1999年率先实现扭亏,并逐渐步入良性循环。
其次,公司加强管理,转换机制, 在公司内部建立健全了一整套较为科学的管理 体系,全体员工发扬艰苦创业精神,产品成本得到有效控制, 主营业务成本的增长率 低于主营业务收入的增长率。
最后,公司技术设备先进程度超过国内同行业平均水平,具有一定的产品开发和 技术创新能力,能够根据市场的变化及时调整产品结构,开发新产品, 提高产品的档 次,使产品毛利率得到提高。特别是针纺、服装及呢绒产品,2001年中期毛利率创公 司近3年最好水平。
公司2001年主营业务收入、营业毛利、主营业务利润、净利润、主营业务利润 率等与2000年相比有所下降,其中,净利润下降了31.97%。
公司2001年净利润下降的主要原因是：受国际市场不景气的影响, 公司国内绢 丝销售受到冲击,导致主营业务收入下降主营业务利润下降了365.79万元,与2000年 相比下降了10.40%；公司所属子公司诸暨市诸东公路投资经营有限公司本期一次摊 销开办费526.33万元导致管理费用本期数比上年同期数大幅增加；受市场不景气影 响公司库存商品上升,公司产品价格下滑,2001年度存货跌价准备比2000年度多计提 约210万元等。
公司1999年至2001年的投资收益呈逐年递减趋势,分别为234.92万元、124. 65 万元和93.51万元。2000年度较1999 年度减少主要是由于公司投资浙江诸暨热电发 展有限公司收益同比净减少90.00万元。
公司自1994年投资浙江诸暨热电发展有限公司至2000年12月31日, 已累计获得 投资收益843.4万元,占全部投资成本1,000万元的84.34%。
公司2000年度和2001年度其他业务利润有较大幅度增长,分别达到451.7万元和 1020.79万元。2000年其他业务利润主要是来自材料销售；2001年较2000年增长125. 98%的主要原因是2001年度公司31省道诸暨境内段项目优先收益权实现利润672. 93 万元。
2001年度较2000年度公司期间费用有较大幅度增长,增幅为148.42%, 主要是由 于根据有关规定,公司31 省道诸暨境内段项目优先收益权获得的利润计入其他业务 利润,从而使财务费用相比大幅增加。预计未来几年,公司期间费用可能呈小幅上升 趋势。
公司1999年度度所得税税负为0,2000年度、2001所得税实际税负为15%。 根据 国家有关政策,2001年以后公司将按33%税率计缴所得税。公司管理层认为, 公司继 续享受所得税优惠政策的可能性不大,税负的增加将对公司的盈利带来不利影响。
（2）公司2002年第一季度经营状况分析
公司2002年第一季度经营情况总体正常。从经营成果看,公司2002 年第一季度 实现利润总额479.18万元,净利润369.07万元（未经审计）。2002 年第一季度净利 润不足2001年度实现净利润的四分之一,与2001年第一季度相比下降27.36%。 主要 原因是所得税政策的变化和公司控股子公司经营状况不理想。
2001年度公司实际所得税税负为15%,2002年所得税按33%计缴。
公司2002年第一季度利润总额比上年同期的597.81万元减少19.84%。同比减少 的主要原因是控股子公司经营的诸东公路于2001年12月6日开始收费,实际经营时间 不长,收入相对较少,但固定成本较大,导致较大的亏损,影响公司整体经营效益。单 公母公司的经营数据看,2002年第一季度利润总额为603.68万元,同比略有增长。
从第一季度情况看,公司绢纺产品市场依然低迷,但公司丝绸印染等纺织品加工 业务发展势头良好。公司的主营业务总体较为稳定。通过努力, 公司控股子公司的 经营状况有望逐步得到改善。
3、公司主营业务分析
（1）根据近3年年度报告, 公司主营业务收入及主营业务毛利构成情况汇总如 下：
产品种类 主营业务收入（万元） 主营业务毛利（万元）
2001 2000 1999 2001 2000 1999
绢纺产品 7779.78 10287.80 10102.69 372.65 1169.55 514.45
精纺呢绒 5667.02 5243.48 4340.68 1230.72 1187.06 881.03
服装生产 1150.32 1087.99 965.10 94.93 71.69 73.80
小计 14597.12 16619.27 15408.47 1698.30 2428.30 1469.28
纺织品加工 4342.93 3406.57 2531.52 1388.05 927.53 606.06
药品经营 1242.69 1304.62 1206.91 249.51 257.82 291.31
化工助剂 43.58 41.01 27.23 8.17 8.04 8.79
车辆通行费 37.82 -- -- -5.49 -- --
合计 20264.13 21371.47 19174.11 3338.54 3621.69 2375.44
各类产品主营业务收入及主营业务毛利所占比例情况如图11-1、图11-2。各类 产品毛利率变化情况见图11-3 。
图11-1 各类产品业务收入占总收入的比例变化
图11-2 各类产品毛利占总毛利比例变化情况
图11-3 各类产品毛利率变化情况
（2）近3年各类产品盈利情况分析
公司各类产品中,盈利能力最强的是纺织品加工和呢绒产品,其中, 纺织品加工 业务收入增幅较大,在公司主营业务收入中的比例逐年上升。
由图11-3可以看出,绢纺产品主营业务利润率处于较低水平。2000年度,绢纺产 品主营业务利润率比1999年度增加了1倍多,但2001年因国际市场不景气等原因又回 到较低水平。公司2000年度毛利率大幅度增长的原因主要有两个：
一是绢纺产品中的主导产品绢丝2000年度价格上涨。公司2000年度绢丝平均销 售价格为每公斤202.62元,与1999年度的186.75元/每公斤的平均售价相比, 上涨了 近8.50%。
二是公司2000年度在绢纺生产中成功开发运用了低温精练技术及新型制棉给湿 助剂技术,降低了原材料及能源消耗,有效降低了产品成本。
药品经营在近3年公司主营业务收入中的比例变化不大,均不到10%；2000 年、 2001年药品业务利润在主营业务利润中比例分别为7.26%和9.21%。
4、公司业务发展趋势分析
公司的经营成本进一步下降的空间不大, 公司未来利润的增长将主要依赖于公 司进一步开拓业务带来的主营业务收入的增加以及优化产品结构带来的主营业务利 润率的增加。
本次募集资金到位、募集资金投资项目完成后,将巩固公司纺织业务,特别是高 档面料染整加工业务,在周边地区的竞争优势。在我国国民经济稳定增长和加入WTO 的有利背景下,纺织业将保持平稳增长。公司背靠亚洲最大的轻纺交易市场,有一定 的技术、信息、市场优势,公司纺织业务有望保持目前的盈利水平。
2001年上半年,公司先后两次共投资7000 万元以获得项目优先收益权的方式投 入31省道诸暨境内段项目。公司介入基础设施建设领域, 为公司拓展经营领域和经 营业务、利润的稳定成长提供了较大的空间。
公司董事会经慎重讨论分析,认为在未来3年内,公司经营效益有望在2001 年度 的基础上保持适度增长,大副下滑的可能性极小。
二、公司财务状况分析
1、基本数据
根据上述比较合并财务报表（1999年12月31日、2000年12月31日为调整后数据） ,计算公司财务状况数据如下：
单位：万元
2001年12月31日 2000年12月31日
绝对数 增减比例 绝对数 增减比例
总资产 42884.74 3.32% 41506.46 22.27%
应收款项净额 4236.69 -16.98% 5103.03 -32.07%
存货净额 5135.46 16.46% 4409.66 -1.20%
流动资产合计 12367.20 -33.50% 18596.62 -0.31%
固定资产合计 22108.28 4.02% 21253.60 54.93%
长期投资合计 1360.00 0.00% 1360.00 36.00%
无形资产及其他资产合计 7049.26 2279.58% 296.24 -48.38%
流动负债合计 11557.38 24.82% 9259.44 26.89%
负债合计 16066.78 16.58% 13781.26 88.23%
股东权益合计 22895.32 -2.68% 23525.21 4.91%
资产负债率（母公司） 32.01% 6.13% 30.16% 52.79%
流动比率 1.07 ＿＿＿＿ 2.01 ＿＿＿＿
速动比率 0.59 ＿＿＿＿ 1.51 ＿＿＿＿
存货周转率（次） 3.35 ＿＿＿＿ 3.89 ＿＿＿＿
应收帐款周转率（次） 19.09 ＿＿＿＿ 27.28 ＿＿＿＿
1999年12月31日
绝对数 增减比例
总资产 33946.27 39.78%
应收款项净额 7511.99 46.58%
存货净额 4463.41 -22.64%
流动资产合计 18653.99 40.79%
固定资产合计 13718.41 41.20%
长期投资合计 1000.00 0.00%
无形资产及其他资产合计 573.86 78.79%
流动负债合计 7297.08 -29.36%
负债合计 7321.45 -28.99%
股东权益合计 22424.81 60.47%
资产负债率（母公司） 19.74% -53.15%
流动比率 2.56 ＿＿＿
速动比率 1.93 ＿＿＿
存货周转率（次） 3.21 ＿＿＿
应收帐款周转率（次） 20.94 ＿＿＿
2、公司短期偿债能力分析
1999年、2000年公司的流动比率分别为2.56、2.01；速动比率分别为1.93、1 .51。跟同行业上市公司相比,公司1999、2000年流动比率、速动比率均处于正常水 平。截止2001年12月31日,公司流动比率、速动比率分别为1.07和0.59,低于正常水 平。主要原因是：与2000年12月31日相比,公司2001年12 月 31 日短期借款增加了 4000万元,使流动负债增加了24.82%；公司投入31省道7000万元在无形资产核算,使 公司流动资产减少33.50%。
公司管理层认为,虽然公司的流动比率、速动比率低于正常水平,但公司总的负 债率处于安全水平,公司可以通过适当调整债务结构,保证公司的短期偿债能力。另 外公司拟进一步加强流动资产的管理,提高公司流动资产的质量和流动性,以满足公 司短期偿债需求。
3、资产管理效率分析
公司近3年的存货周转率与同行业其他上市公司相比,处于正常水平。
1999年至2001年公司应收账款周转率分别为：20.94、27.28、19.09,跟同行业 比较,高于行业平均水平,其主要原因是：公司一直执行较稳健的销售政策, 把货款 的回收率放在第一位,从源头上遏制了应收账款的增长。同时,公司印染后整理业务 增长较快,加工业务比例提高对提高应收帐款周转率也起了积极的作用。
1999年和2000年公司预付账款帐面余额分别为325.89万元和513.24万元, 呈逐 年增长之势, 主要是因公司部分原材料供求变化和部分产品生产周期较长而需较多 的原材料储备所致,但总量和期限结构均在正常范围内,属正常预付款。截止2001年 12月31日,公司预付账款余额为140.22万元,占同期主营业务成本的比重为1.93%。
公司2001年存货净额较2000年有较大幅度增长, 主要原因是由于国际市场的不 利影响导致库存商品有较大增长。
4、资产、负债及股东权益情况
与同行业其他上市公司相比,公司近3年的资产负债率处于正常水平。1999年度 公司负债率处于近3年最低水平,主要是由于该年度公司完成配股,募集了6,624. 06 万元资金。随着公司业务的进一步开拓,公司的负债率将会有所提高,公司将本着谨 慎原则,将资产负债率控制在适当水平。
5、资产质量及资产结构分析
2001年12月31日公司帐面流动资产为12,367.20万元,主要为货币资金应收款项 和存货；应收款项为4707.44万元,其中95%以上的帐龄为一年,公司按照应收款项余 额的10%计提的坏帐准备已充分估计了可能的损失。
截止2001年12月31日,公司存货净额为5135.46万元,主要为库存商品和原材料, 两者所占比例为72.35%。
公司长期投资为1,360万元,其中1,000 万元投资浙江诸暨热电发展有限公司。 该公司经营情况良好,效益较为稳定。公司于2000年6月投资360万元,和控股股东合 资成立浙江富润进出口有限公司,该公司已于2000年度投入运营。
公司的固定资产主要为通用设备、专用设备和房屋、建筑物以及公司子公司拥 有的诸东公路,目前设备运行状况良好。
2001年12月31日公司无形资产比2000年期末大幅增长,主要是2001 年度以受让 项目优先收益权方式投入31省道诸暨境内段项目资金7000万元, 依照财政部有关规 定计入无形资产7000万元。该投资年均收入1044万元,扣除280万元折旧后, 预计每 年可获得其他业务利润764万元。
从资产结构看,截止2001年12月31日,公司流动资产、长期投资、固定资产及无 形资产占总资产的比例分别为28.84%、3.17%、51.55%、16.44%。 固定资产和流动 资产占绝大部分,这符合公司和纺织行业的实际情况。
管理层认为：公司资产质量优良、资产结构合理。
三、现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
公司1999年、2000年及2001年度每股经营活动现金流量分别为：0.53元、0.64 元和-0.14元。从总体上看,公司近3年每股经营活动现金流量处于正常水平。
公司1999年、2000年及2001年度经营活动产生的现金流量净额分别为1175. 58 万元、4815.16万元、-1080.23万元。2001 年现金流量下降的主要原因是支付的各 项税费比2000年度增加1236.94万元以及受公司产品市场的影响,应收帐款比2000年 增加了521.06万元。
1999年支付的其他与经营活动有关的现金为5390.59万元,主要是：支付诸暨市 交通局和控股股东的款项,以及公司日常经费开支。
1999年、2000年及2001年,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 22650 .37万元、27024.29万元、24435.87万元,与各期的主营业务收入相匹配；购买商品、 接受劳务支付的现金分别为14586.42万元、19095.50万元、18046.85万元, 和各期 的主营业务成本相匹配。
2、投资和筹资活动产生的现金流量
1999年、2000年及2001年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5419. 15 万元、-11731.47万元和-10.21万元。
2000年公司投资活动产生的现金流量, 主要是诸东公路工程支出和公司正常购 置固定资产支出。
1999年、2000年及2001年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8239.28万 元、4324.79万元和232.16万元。
1999年筹资活动产生的现金流量净额为8,239.28万元,主要是因为1999 年配股 完成收到的现金出资；2000年筹资活动产生的现金流量净额为4,324.79万元, 主要 是子公司向银行借用长期基建借款。
公司管理层认为,从总体上看,公司的现金流量状况正常, 不会影响公司支付能 力。
四、重大事项分析
1、重大投资、收益、收购兼并情况,
1999年12月,公司利用1999年配股募集资金4,800万元, 和诸暨市公路桥梁工程 处合资组建诸暨市诸东公路投资经营有限公司,该公司注册资本9,000万元, 本公司 占53.33%的股权。该公司已经于2001年12月进入经营期。
2000年6月公司利用自有资金投资360万元参股浙江富润进出口有限公司, 占该 公司注册资本的18%。
经2000年度股东大会批准,公司于2001年1月16日与诸暨市交通局签定协议, 以 原代控股股东垫付的4300万元投入31省道诸暨境内段项目, 并获得相应的优先收益 权。按有关协议,每年获得收入720万元。
经公司二届十次董事会决议,公司于2001年6月8 日,再次投入31 省道诸暨境内 段项目2700万元资金,并获得相应的项目优先收益权。至此,公司对31省道诸暨境内 段累计投入资金达7000万元。这些投资项目的实施有助于公司改善产业结构, 将为 公司提供较为稳定的利润来源。
2001年12月22日,诸暨市人民政府对公司与诸暨市交通局签定协议投入31 省道 诸暨段项目7000万元资金并相应获得优先收益的事项进行了确认。依照财政部的有 关规定,该项目优先收益权作为无形资产核算。
近3年,公司无其他重大投资、收益,收购兼并情况。
2、债务到期及偿还情况
公司2001年12月31日短期借款余额4000万元, 1年内到期的长期负债为0, 长期 借款4,509.39万元。公司可以按时归还贷款本金及利息。
3、重大资本支出情况及计划
本次配股完成后, 公司将引进国外先进设备进行高档面料染整基地技术改造项 目。详细情况参见＂第十二节 本次募集资金运用＂。
公司于2001年7月19日召开二届十一次董事会并通过决议,拟发行可转换公司债 券,筹资4.38亿元投资沪杭甬高速公路绍兴连接线工程。该议案已经于2001年 9月8 日召开的2001年第2次临时股东大会批准。
五、其他重大事项
1、1999年,根据诸暨市城市建设规划要求, 本公司华发厂区部分附属设施需拆 迁,从而涉及固定资产处置。该次拆迁减少固定资产7,275,593.50元,相应的累计折 旧4,482,215.50元同时冲销。该次拆迁已经于当期得到补偿, 没有对当期利润造成 影响。
公司2000年度出售固定资产原值为129.73万元,净损失78. 87万元。除此之外, 公司无其他资产出售情况。
目前,公司无资产抵押、置换、委托经营情况。
2、公司无重大诉讼、或有事项
3、公司担保情况
2000年10月 ,公司为子公司诸暨市诸东公路投资经营有限公司长期基建借款4 ,500万元提供担保,担保期限自2000年10月25日起至2005年12月24日止。 担保额占 公司2001年12月31日总资产42,884.74万元的 10.49%。
公司管理层认为,该担保事项不会对公司经营带来重大或有风险。
第十二节 业务发展目标
一、公司未来5年发展规划
根据我国纺织业发展的现状和发展趋势,参照中国纺织工业＂十五＂规划,结合 公司实际情况,公司董事会在深入调研和充分分析的基础上,经慎重研究、讨论, 制 定如下发展规划：
1、发展经营战略
坚持＂立足纺织、发展纺织、超越纺织＂的经营理念, 以高科技手段改造传统 产业,注重人才的培养和引进,加强市场营销工作,进一步深化改革,在公司现有业务 良好发展的基础上,通过技术改造、设备引进、工艺更新和科研攻关,逐步建立国内 一流的大型高档面料染整加工基地,并以此带动公司新型面料开发、生产、应用,使 公司成为高档面料设计、生产、应用一体化, 具有独立知识产权和核心技术的国内 领先的高科技纺织企业之一；在慎重考虑、认真调研的基础上, 积极参与收费公路 等基础设施建设,适当进行多元化经营,以规避行业风险。
2、整体经营目标和主要业务经营目标
通过5年的努力,力争到2005年,公司主营业务收入超过8亿元,年均递增约 40%, 实现利税超过1亿元；开发3到5 个具有独立知识产权和核心生产工艺的新型面料产 品；通过组建合资公司等方式,介入2到3条（段）收费公路的建设和经营。
主要业务目标是：
（1）进一步进行技术引进和设备更新,5年内,使公司的先进设备比重超过50%； 通过技术引进和产品开发,不断提升公司产品档次,提高公司产品的市场竞争力；
（2）在稳定发展主业的基础上,向有稳定回报的基础产业和有高附加值的高新 技术产业拓展,力争使公司投入的收费公路类项目投资收益率稳定在10%左右；
（3）尽快实施高档面料基地技术改造项目,保证到2003年公司高档面料加工收 入达到2.6亿元,力争在2003年之前建立以高档面料为中心的技术创新体系, 为公司 2005年面料业务收入超过5亿元奠定基础。
（4）加大工作力度,使诸东公路投资发展有限公司早日正常营运, 尽快实现较 好的效益。
3、市场开发与营销计划
（1）积极推进品牌工程
重点推进市场前景好、技术含量高的产品的市场开发与营销, 进一步巩固＂富 润＂品牌的市场影响力,逐步走品牌经营之路。
（2）积极做好国际营销工作
紧抓住我国加入WTO给纺织业带来的历史性机遇,大力拓展海外市场, 扩大纺织 品出口,逐步培养专门的外贸人才,扩大产品直接出口的比重。
（3）完善营销体制
公司目前的产品销售和市场开发由各生产实体自行实施。公司将在充分研究现 行营销体制的优、缺点的基础上,逐步形成公司统一的营销体系。
公司将着手成立营销研究所,设专职人员研究市场竞争状况、 市场需求趋势、 进行市场的购销成本分析,在此基础上设计分销渠道,提高公司的营销能力。积极推 进电子商务,提高信息反馈能力。
4、产品、技术开发与创新计划
公司将以面料为中心,进行产品、技术开发和创新。积极与科研院所、 高校建 立共同研究开发机制。在此基础上, 以面料设计和面料生产工艺创新为核心培养公 司的技术开发人才队伍,建立＂高档面料研究所＂,形成以公司为主体的产品开发和 技术创新体系。
5、人力资源计划
公司将秉承＂以人为本＂的经营理念,进一步健全、 完善人力资源管理体系和 激励机制,实现人力资源的优化配置。公司将尽快引进和培养市场营销人才、 外贸 业务人才以及面料设计等纺织专业人才,改善公司的人才结构和人力资源配置结构。
6、资金筹措和运用计划
本次募集资金全部投向公司的高档面料染整基地技术改造项目, 不足部分将由 公司自行解决。
公司将通过自我积累、向银行贷款,以及利用上市公司有利条件,发行债券或配 股、增发募集资金等途径,筹措必要的资金,以满足企业发展需要。
公司未来5年将把资金重点投向高档面料开发和生产领域,以及收费公路类基础 设施项目,以进一步巩固公司的竞争优势,同时分散经营风险。
7、深化改革和实施组织结构调整计划
公司将按照现代企业制度和公众上市公司的要求,不断深化内部机构改革,完善 法人治理结构,并重点进行激励、约束机制的改革。在组织结构调整方面,支持和强 化公司技术开发和市场营销部门力量,逐步形成＂哑铃型＂组织结构,以适应现代纺 织业＂小批量、快交货、多品种、高品质＂的特点。
二、业务计划实现的条件及公司面临的主要困难
上述业务发展计划的制订是以公司现有的业务、技术和市场优势为基础的。同 时,公司上述目标、计划的实现还基于下述假设：
1、我国经济保持持续、稳定的发展,未来5年GDP增长率保持在7%左右, 国内纺 织品需求保持稳定增长。
2、世界经济和国际贸易保持平稳增长,国际纺织品市场需求平稳发展。
3、公司的控股股东、董事会保持稳定,无重大调整。
4、本次配股募集资金计划能够如期完成。
公司实现上述业务目标的有利条件是：公司是规范化程度较高的股份制企业, 善于抓住市场机遇,注重产品质量,在纺织品市场上已建立起较高的声誉, 具有区域 优势。
实现上述目标的主要困难是：公司目前的生产设备先进程度还不是很高, 与国 内外一流企业有一定差距,在一定程度上阻碍公司的技术创新和竞争能力； 公司涉 足纺织业的多个门类,每个门类的单体规模和国内外先进企业相比优势不明显。
三、上述业务目标的主要经营理念
公司的经营理念是＂立足纺织、发展纺织、超越纺织＂, 为国民不断提高的衣 着需求提供优质服务,为中国服装面料水平的提高贡献力量。 这种理念的提出是基 于以下认识：
1、纺织行业是满足人类基本需求的不可替代行业,纺织行业特别是产业用纺织 业将不断发展。
2、现代高科技向纺织业的导入,使世界纺织产业结构已发生了深刻的变化。纺 织新材料、新技术的开发利用,大大拓展了传统纺织业的发展空间； 机电一体化、 计算机技术的应用,使纺织业由劳动密集型向技术、资金密集型转化。
3、公司是国内纺织行业中建立现代企业制度较早的企业 ,善于捕捉市场信息, 注重产品质量,在纺织行业已有较高的声誉。公司将利用这些有利条件,把纺织产业 做优、做强。同时引进国内外先进的技术、设备,进一步提高公司产品的竞争能力。
4、公司作为公众上市公司,以给股东最大回报作为经营目标。在做好、做大主 业的同时,适时地改善公司产品结构,向有稳定回报的基础产业和有广阔发展前景的 高新技术产业拓展,将减少单一经营的风险,使股东收益最大化。
四、发展计划与原有业务关系
公司上述业务发展计划是以现有业务的良好开展为基础的, 二者是相辅相成的 关系。业务发展计划如期实现后,将使公司的工艺技术、生产设备、 劳动生产率等 方面达到或接近世界先进水平,从而进一步提高公司在纺织业中的竞争力。
五、本次募集资金项目实施对实现上述目标的作用
本次募集资金用于高档面料染整基地技术改造项目, 是前述业务计划的重要组 成部分。本次募集资金项目的实施将淘汰陈旧、落后的印染生产线, 引进国外先进 的全棉染整生产线,有利于公司调整产业结构,提高公司产品的技术含量, 适应纺织 品的市场需求；有利于提高公司产品的市场竞争力, 进一步巩固公司的市场竞争优 势,为公司实现上述业务发展目标奠定良好的基础。
第十三节 本次募集资金运用
一、本次发行募股资金总量
本次发行预计配售股票986万股,每股配售价格为13元,预计共募集资金12818万 元。扣除承销费用、律师费用、会计师费用等发行费用共约528万元,预计募集资金 净额为12290万元。
二、股东大会对本次募股资金投向项目的意见
公司于2001年6月20日在公司议事室召开了2001年度第一次临时股东大会,通过 了本次配股方案,同意本次配股募集资金投向公司高档面料染整基地技术改造项目。 本次股东大会决议刊登在2001年6月21日《上海证券报》和《中国证券报》上。
三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
根据谨慎性原则,以公司2001年12月31日各项财务指标和会计数据为基准,2002 年度净利润以2001年度的1778.91万元计。假设在2002年6月30日前完成配股, 则募 股资金运用后对公司主要财务指标及经营成果的影响如下：
配股前后主要财务指标比较表
主要会计数据 配股前（2001/12/31） 配股后
（2002/12/31）
净资产（不含少数股东权益,万元） 22895.32 35185.32
每股净资产（摊薄）（元） 3.02 4.11
净利润（万元） 1778.91 1778.91
净资产收益率（摊薄） 7.77% 5.06%
资产负债率（母公司） 32.01% 23.45%
四、高档面料染整基地技术改造项目具体情况
1、项目概况
本次募集资金全部投向本公司高档面料染整基地技术改造项目, 本项目建议书 已经国家经贸委国经贸投资〖2001〗264号文件批复。 本投资项目将淘汰公司陈旧 落后设备,引进国际先进的高档棉织物及高科技纤维仿真织物染整生产线,项目建成 后,将开发出适应国际、国内市场需求的高档服装面料,年加工高档面料约6000万平 方米。
2、投资概算
本项目预计总投资18382万元,其中固定资产投资16349万元,
固定资产投资构成如下：
金额（万元） 所占比例（%）
建筑工程： 1791 10.95
工艺设备： 12767.46 78.09
安装费用： 598.36 3.67
其他费用： 1192.17 7.29
合 计： 16348.99 100.00
3、投资项目的技术含量、生产工艺、主要设备
本投资项目采用成熟的新技术、新设备,突出小批量、 多品种快交货的生产特 点,使产品适销对路,产品质量达到国际水平。
（1） 生产工艺流程
纯棉织物的染色加工工艺：
┌─────────┐ ┌─────────┐
│ 电脑测配色 │→ │轧染在线检测 │
└─────────┘ └─────────┘
↓
┌─────┐ ┌────┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌──────┐
│ 坯布缝头 │→│烧毛 │→│退煮漂│→│丝光 │→│冷轧堆染 │
└─────┘ └────┘ └───┘ └───┘ └──────┘
┌─────┐ ┌────┐ ┌────┐ ┌──┐ ┌────┐
│清蒸水洗 │→│功能整理│→│预缩整理│→│检验│→│包装入库│
└─────┘ └────┘↑└────┘ └──┘ └────┘
┌─────┐
│ 磨毛 │
└─────┘
化纤仿真织物的染色加工工艺：
┌─────┐ ┌──────┐ ┌───┐
│电脑测配色│→ │轧染在线检测│ │磨毛 │
└─────┘ └──────┘ └───┘
↓ ↓
┌─────────┐ ┌────┐ ┌────┐ ┌────┐
│化纤、仿真织物坯布│→│染色 │→│功能整理│→│预缩整理│
└─────────┘ └────┘ └────┘ └────┘
┌─────┐ ┌────┐
→│检验 │→│包装入库│
└─────┘ └────┘
（2）工艺设备选择
我国的印染机械经过几十年的发展, 特别是近几年来消化吸收国外先进的印染 机械制造工艺后,已有较大改善,但与国外先进设备相比,还存在较大的差距,特别是 机械同步传动、工艺参数计算机控制、自动化程度和节能降耗等方面, 还需进一步 的改进。考虑到本项目的产品以争取出口为主,对产品的质量要求较高,因此工艺设 备全部引进,形成一条国际先进的全棉染色生产线。
项目所需主要设备有：烧毛机、连续著漂机、丝光冷轧堆染机、焙烘机 、 汽蒸水洗机、汽蒸轧染联合机、真空卷染机、热风拉幅机、拉幅定型机、预缩机、 柔软机、压光机、磨毛机、剪毛机、电脑测配系统、轧染在线控制系统、粉状燃料 自动配送系统、液状燃料自动配送系统、实验室自动送液系统等。公司已初步完成 设备选型工作。
（4）主要技术人员要求及保证
项目实施后要有一支高水平的技术队伍来保证。中层管理人员以从内部选拔为 主,并通过函授或专门学习以提高专业技能。 在生产准备时期和生产时期适时分批 培训人员；一般职工培训由厂内员工培训中心负责培训, 重要岗位的关键技术人员 派向大专院校与研究所学习、培训。
（5） 技术含量及技术水平
本次募集资金拟投资引进的高档面料染整生产线将采用具有20世纪90年代末期 国际先进水平的电脑配色系统、轧染在线控制系统和染料自动配料及输送系统。
电脑配色系统拟采用具有国际先进水平的全套电脑配色系统, 该系统配色质量 精确,是国际贸易中提供国际标准颜色数据的工具。
轧染在线控制系统拟采用国际上广泛采用的在线颜色控制系统, 该系统无接触 地测量湿态织物的颜色,色彩信号由电脑处理,显示测量值与标准值的偏差, 必要时 可以打印。
染料自动配料及输送系统拟采用国际上成熟的粉状染料自动配料操作系统, 该 系统采用获得专利的下料及称量方式配料, 配有与染液自动控制的程序形成一体化 的软件,真正实现了一体化染色生产线。
另外,该生产线还运用以下成熟、先进的技术：（1）烧毛机运用多单元交流电 机变频同步调速转动技术；（2）连续煮练机运用Fortracta预洗单元；（3 ）丝光 机运用专利技术针板拉幅和直辊新技术；（4）冷轧堆染机采用连续轧染色机；（5） 焙烘机采用交流多马达传动及数字式传动控制技术；（6 ）预缩机采用定型机的无 油润滑布铗链条；（7）柔软机采用PLC电脑控制技术等。
4、主要原材料、燃料供应
本项目采用来料加工形式。主要耗用原材料为染料、助剂、机物料、包装材料 等,由公司通过市场采购解决。
本投资项目年用煤约6600吨,由公司原料采购部门通过市场采购解决。
5、投资项目的产出和营销情况
（1）项目的产出
本投资项目的规模为染整生产能力6000万米/年,以高档纯棉产品为主, 同时可 加工化纤仿真产品以及毛、丝等混纺产品。
本投资项目的产品规模如下：
产 品 品 种 单位 加工量 小计
染整外加工（国外来料加工） 高档纯棉织物 万米/年 2800 3600
化纤仿真织物 万米/年 800
染整内加工（国内来料加工） 高档纯棉织物 万米/年 2000 2400
化纤仿真织物 万米/年 400
合 计 万米/年 6000
（2）项目的营销情况
公司本次募集资金将全部投入公司的高档面料染整基地技术改造项目。我国印 染行业的整体加工能力较强,但全行业技术设备普遍比较落后,产品的档次较低, 低 档产品的竞争比较激烈。而目前无论是国际市场还是国内市场, 对低档产品的需求 正逐步减少,对中高档产品的需求却不断增加。 国内目前中高档产品的生产能力远 不能满足市场需求。
本项目完成后将充分利用公司现有的销售渠道, 利用地处亚洲较大的轻纺交易 市场--绍兴轻纺城辐射区域的区位优势,争取必要的业务定单。同时,发挥公司染整 业务的质量和价格优势,拓展新的销售渠道,争取更多的业务定单,提高盈利能力。
6、投资项目的环保问题及解决措施
本投资项目投产后的污染物主要为生产废水、废气、废渣。
（1）废水处理措施
投资项目的排水采用分流制排水,与公司的厂区管网相连。 雨水经雨水管网汇 集后排至公司厂区雨水总管网,生产、 生活污水经管道收集后排至公司污水处理站 处理,处理达标后排入市污水管网。
本投资项目投产后,将新增污水量2000吨/天, 公司将对绢纺厂区污水处理站进 行扩建,形成6000吨/天的污水处理能力,比目前新增污水处理能力3000吨/天。
（2）废气、废渣处理措施
本项目燃煤导热油锅采用旋除尘器除尘, 燃煤蒸汽锅炉烟气采用花岗岩水膜除 尘,并用丝光废水淋烟脱硫,其烟尘排放浓度均能达标。煤渣可卖给制砖厂或铺路。
（3）固体废弃物处理措施
本项目生产过程中产生的全棉布及废布头相对用途较广, 这部分固体废物不会 造成二次污染。
（4）噪音解决措施
本项目设备噪音在85分贝左右,符合国家纺织工业局有关规定,因此不需要采用 特别降噪措施。
7、投资项目的选址
本投资项目实施场地位于公司绢纺厂区东部,污水处理站东侧。 新建染整车间 和仓库,建筑面积分别为14750平方米和6000平方米。
8、投资项目的效益分析
本项目的建设期为1年,投产第1年生产负荷达到设计能力的80%,投产第2年达到 设计能力的100%,生产期为10年,计算期为11年。新增固定资产折旧期为10年, 残值 率为5%。
1、销售收入
目前国内纯棉坯布的价格在2.2元/米至3.6元/米之间,纯棉印染布价格在6.3元 /米至15.60元/米之间,面料与坯布之间的价差基本可以认为是染整加工的价格, 国 内的染整加工的价格大致在4.1元/米至12元/米之间。
国际市场价格方面,2000年我国出口纯棉坯布的平均价格为5.10元/米,2000 年 我国进口的纯棉印染布的平均价格为11.50元/ 米（数据来源：海关统计 转引自 2000/2001中国纺织工业发展报告第80页）,二者差价为6.40元/米。
染整外销加工费单价以4.8元/米计,外销量以每年3600万米计,染整内销加工费 单价以3.5元/米计,内销量以每年2400万米计,该项目达到6000万米的设计生产能力 后,年增销售收入约25680万元。
2、成本估算
（1）原材料
本项目主要原材料为染料、助剂等辅助材料,年需求量和金额如下：
序号 名称 单位 数量 单价（元/吨） 合价（万元）
1 染料 吨 600 150000 9000
2 助剂 吨 600 18000 1080
3 机物料 吨 500 19500 975
4 包装材料 吨 300 10000 300
合 计 11355
（2）燃料动力
序号 名称 单位 数量（万） 单价（元/吨、度） 合价（万元）
1 电 度 1139 0.85 968
2 水 吨 200.8 1.7 201
3 煤 吨 0.66 330 218
4 蒸汽 吨 15.98 65 1039
5 污水处理费 吨 150.6 1.32 199
合计 2625
（3）工资及福利费
项目正常运营所需定员以600人计,年均工资及福利费为720万元。
（4）折旧费
本项目新增投资形成固定资产原值16349万元,按平均年限法计算折旧, 折旧年 限以10年计,残值率以5%计,年折旧费为1553万元。
（5）摊销费
本项目预计占用公司土地40亩。出于谨慎性考虑, 将本项目占用土地的机会成 本1600万元计入无形资产,按10年摊销,不考虑残值,年摊销费为160万元。
（6）维修费
维修费按折旧费的35%计取,年维修费为544万元。
（7）财务费用
本项目所需资金主要通过资本市场筹集,不足部分由公司自有资金补充。 不考 虑财务费用。
（8）其他费用
其他费用中考虑销售费用、管理费用、地方水利基金费用等。根据现公司自身 情况,其他费用按正常年销售收入的7.5%计取。每年约为1940万元。
（9）总成本
本项目正常年的总成本费用为18897万元,其中固定成本为4917万元。可变成本 为13980万元,经营成本为17344万元。
3、财务评价
（1）年销售税金和附加估算
年销售税金及附加按国家规定计取,增值税率17%。城市维护建设税为增值税的 7%,教育费附加为增值税的4%计取。估计该项目应纳税增值额率为46%, 则正常年销 售税金和附加占业务收入的比例估算为：
46%×17%×（1＋11%）＝8.7%
按国家现行政策,外销加工收入的增值税率为0,出于谨慎性考虑,本项目外销收 入的约70%仍按内销收入计缴增值税,估计正常年份销售税金和附加为1720万元。
（2）利润总额及分配
利润总额正常年为5063万元,所得税按利润总额的33%计取为1671万元, 盈余公 积金和公益金分别按税后利润的10%和5%计取,余下可分配利润为2883万元。
（3）财务盈利能力
本项目生产期为10年,计算期为11年。根据上述数据计算分析后,项目的主要财 务分析指标如下：
所得税后财务内部收益率（IRR）为 21.01%,财务净现值（i＝14%）为5201 万 元。
所得税前财务内部收益率为29.97 %,财务净现值（i＝14%）为12438万元。
所得税后投资回收期为5.26年（含一年建设期）,所得税前投资回收期4.26年。
投资利润率＝（年利润总额/总投资）×100%
＝（5063/19982） ×100%＝25.34%
投资利税率＝（年利税总额/总投资） × 100%
＝〖（5063＋1720）/19982〗×100%＝33.95%
资本金利税率＝年利税总额/资本金总额×100%
＝〖（5063＋1720）/19982〗×100%＝33.95%
总投资包括项目占用土地的机会成本,以1600万元计。
（4）盈亏平衡分析
该项目只要达到设计能力的49.27%,即在加工费单价不变的情况下,加工量达到 2956.2万米,就可实现盈亏平衡。
（5）敏感性分析
考虑固定资产投资提高10%、经营成本增加5%、 销售收入降低5%和10% 单因素 变化对财务内部收益率的影响,进行敏感性分析,结果如下表：
敏 感 性 分 析 表
销售收入 经营成本 固定资产投资 所得税后IRR 所得税后投资回收期
-5.0% 0.00% 0.00% 16.46% 6.01年
-10.00% 0.00% 0.00% 12.02% 7.11年
0.00% ＋5.0% 0.00% 17.24% 5.87年
0.00% 0.00% ＋10.00% 18.55% 5.62年
0.00% 0.00% 0.00% 19.59% 5.26年
从上表可以看出, 各因素的变化都不同程度地影响财务内部收益率及投资回收 期。财务内部收益率及投资回收期对销售收入的变化最为敏感,经营成本次之。
9、本次筹集资金的使用计划
本次配股预计募集资金12290万元（扣除发行费用） ,将全部用于本投资项目, 不足部分,由公司自行解决。
项目实施过程中的暂时闲置资金,公司将依法使用,通过购买国债等手段获得稳 定收益。
第十四节 前次募集资金运用
一、本公司资金管理的主要内部制度
本公司在《公司章程》、《公司治理纲要》、《财务制度》、《费用开支报销 的若干规定》等公司规章制度中,对本公司的资金使用、结算、审批程序、 监督管 理等方面作出了规定。
公司在管理总部和下属核算单位的财务部门设有专门岗位从事资金管理工作。
公司经营资金由公司财务部统一筹集,各核算单位通过公司财务部门,按照有偿 使用原则,根据需要、节约、合理的原则投入经营。
公司及下属核算单位在生产经营活动中,涉及资金的付出,按规定程序报经审批 后方可办理,贯彻＂一支笔＂审批原则。
公司对固定资产投资及在建工程的管理,实行＂统一核算,统一调度,分级使用, 分级管理＂的办法。立项的项目按工程进度和资金投放计划及有关合同报送公司财 务部,由财务部统一调度资金,组织支付。完工项目经过预决算的审计后, 财务部方 能结清项目工程款余额。
公司的对外借款管理权限在公司总部。
公司对外投资、担保、抵押的管理权限属公司总部。经公司董事会、股东大会 审议并履行相应的程序后,公司可进行对外投资、担保、抵押。
公司总会计师负责公司的资金管理、监督和检查。公司各级财务部门以资金的 安全性、流动性、效益性为中心,定期开展现金库存状况、结算状况、 存款及对帐 状况、大额款项抽查等资金检查和管理工作,并根据检查情况,定期向公司总经理、 董事长报告。
二、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监公司字〖1999〗116号文件批复同意,本公司于1999年度实施 配股,共配售人民币普通股8,533,000股,每股面值1.00元,配股价格每股人民币8元。 共募集资金68,264,000.00元,扣除发行费用（承销费、上市推荐费1,743,389.22元, 其他发行费用320,000.00元）,实际募集资金净额66,200,610.78元。经浙江天健会 计师事务所有限公司浙天会验〖1999〗第112号验资报告确认,截止1999年11月19日, 募集资金全部到位。
三、前次募集资金的实际使用情况
截止2000年12月31日,本公司已将前次募集资金投入到具体项目中。 前次募集 资金实际使用情况,按实际投资项目列示如下（单位：人民币万元）：
项目名称 实际投入金额 实际投资时间
组建诸暨市诸东公路投资
经营有限公司 4,800.00 1999.12
补充流动资金 1,820.06 1999.11
合计 6,620.06 ------
将上述募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照, 具体情况如下 （单位：人民币万元）：
《配股说明书》承诺投资事项 实际投资项目 配股说明书承诺投资金额
投资组建诸暨市诸东 同左 4,800.00
公路投资经营有限公司
补充流动资金 同左 1,848.40
合计 6,648.40
《配股说明书》承诺投资事项 实际投资金额 差异
投资组建诸暨市诸东 4,800.00 ----
公路投资经营有限公司
补充流动资金 1,820.06 28.34
合计 6,620.06 28.34
本公司配股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在小额差异, 系配股说明书 中预计发行费用与实际支付的发行费用略有差异所至。这一差异对前次募集资金投 资项目的进展没有实质性影响。
2001年12月6日,前次募集资金投资项目诸东公路投资经营有限公司提前进入收 费经营期。
四、对前次募集资金使用的信息披露情况
对前次募集资金实际使用情况与公司1999年、2000年年度报告和其他信息披露 文件中披露的有关内容对照,具体情况如下。
投资项目 信息披露投资金额（万元） 实际投资金额
（万元）
投资组建诸暨市诸东公路
投资经营有限公司 4,800.00 4,800.00
补充流动资金 1,800多 1,820.06
五、会计师事务所的专项报告结论
浙江天健会计师事务所有限公司已对本公司截至2000年12月31日前次募集资金 的运用情况出具专项报告（浙天会审〖2001〗第203号,详见2001年6月21 日的《上 海证券报》和《中国证券报》）, 该报告对本公司前次募集资金运用审核结论为： ＂我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露 文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符＂。
第十五节 股利分配政策
一、发行人利润分配政策
本公司章程第158条规定：＂公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取法定公益金百分之五；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。＂
二、发行人股利分配政策与股利分配情况
1、股利分配政策
本公司章程第161条规定：＂公司可以采取现金或者股票方式分配股利。＂
本公司章程第160条规定：＂公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。＂
2、公司近3年股利分配情况
公司最近3年的股利实际分配情况如下表所示：
年 度 分红派息情况
2001年 中期每10股派现金1.6元,已实施；2001年度每10股派现金1.6元,
已实施；
2000年 每10股派现金2元
1999年 不进行利润分配,也不进行公积金转增股本
1998年 每10股派现金2.30元
三、未分配利润的分配政策
本次配股前的未分配利润结转下次分配,由新老股东共享。
四、2002年度股利分配计划
公司2002年度预计进行1次分红,2002年度实现利润的10-50%左右将用于股利分 配,以派现为主要的分配方式；2001年度未分配利润的10-50%左右将用于2002 度的 分配,现金股息占股利分配的50-100%,不以公积金转增股本。2002 年度的利润分配 计划需由董事会提出预案,提交股东大会审议通过后才能实施,公司董事会保留根据 公司实际和盈利情况对分配计划作出调整的权利。
第十六节 其他重要事项
一、 公司的信息披露制度
信息披露部门：公司办公室
负责人： 陈黎伟 王坚
电话： 0575-7222043 7223532
二、 重大合同
（1）2000年10月25日,公司与中国建设银行诸暨市支行签订了一份《保证合同》 , 为子公司诸暨市诸东公路投资经营有限公司与中国建设银行诸暨市支行签订的《 中国建设银行借款合同》提供连带保证担保。保证的主合同债权本金为4500万元人 民币,保证期限自2000年10月25日至2005年12月24日。
（2）公司与诸暨市交通局于2001年1月16日签定协议, 公司以原代富润集团垫 付的4300万元资金,转为对该项目提供的长期资金 , 以此每年从诸暨市交通局获得 720万元的优先收益,合作期限自2001年1月1日至2025年12月31日止。本协议已经公 司于2001年4月召开的2000年度股东大会批准生效。
（3）公司与诸暨市交通局于2001年6月8日签定《关于增加买断31 省道诸暨段 项目优先收益权的协议》,公司追加资金2700万元投入31省道诸暨境内段项目,每年 从诸暨市交通局获得324万元的优先收益,合作期限自2001年6月10日至2025年12 月 31日。本协议已经公司于2001年6月8日召开的二届十次董事会批准生效。
（4）公司与富润集团有限公司于2001年12月30日签署《商标转让合同》,公司 无偿受让富润集团有限公司拥有的＂富润＂商标。该协议已经公司董事会批准, 并 经诸暨市人民政府确认,并于2002年3月28日经公司2001年度股东大会审议、批准后 正式生效。
（5）公司与富润集团有限公司于2001年12月30日签署《商标终止租用协议》, 公司自2002年1月1日起,不再租用富润集团有限公司拥有的＂捧月＂商标。 该协议 已经公司董事会批准生效。
（6）公司于2001年7月16日与天一证券有限责任公司签定《关于浙江富润股份 有限公司2001年度配股承销协议书》。
（7）公司控股子公司--诸暨市诸东公路投资经营有限公司于2002年1月与中国 工商银行诸暨市支行签定《固定资产借款合同》,借款1500 万元用于诸东公路后续 工程建设,借款期限为5年,以该公司拥有的诸东公路收费权作为质押。
第十七节 董事及有关中介机构声明
浙江富润全体董事声明：
本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
董事签名：
浙江富润股份有限公司
二00二年 六 月 十三 日
主承销商声明
本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人（或授权代表）签名：
天一证券有限责任公司
二00二年 六 月 十三 日
发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性 承担相应的法律责任。
国浩律师集团（上海）事务所
律师事务所负责人签名：吕红兵
经办律师签名：吕红兵
刘维
二00二年 六 月 十三 日
同意函
浙江富润股份有限公司：
我们接受浙江富润股份有限公司的委托,对其2001 年度申请配股出具了《法律 意见书》、《律师工作报告》。经核对, 在浙江富润股份有限公司配股说明书中引 用的上述专业报告内容真实、准确、完整,本所同意《法律意见书》、 《律师工作 报告》的内容在配股说明书中引用。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师签名：吕红兵
刘维
二00二年六月十三日
会计师事务所声明
浙江天健会计师事务所有限公司郑重声明：
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告和其 他专项报告已经本所审计,确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性 陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律 责任。
经办会计师签名：王国海 陈亚萍
会计师事务所负责人签名：胡少先
浙江天健会计师事务所有限公司
二00二年 六 月 十三 日
同意函
浙江富润股份有限公司：
本所及本所经办会计师作为贵公司此次配股所聘请的会计师事务所和会计师, 根据中国证监会的有关规定,在此同意贵公司在贵公司2001 年度配股说明书中引用 本所出具的审计报告和其他有关专项报告。
浙江天健会计师事务所有限公司
二00二年 六月 十三 日
第十八节 附录和备查文件
一、备查文件
1、 公司章程正本；
2、 中国证监会核准本次发行的文件；
3、 与本次发行有关的重大合同；
4、 承销协议；
5、 1999年度至2001年度的财务报告及审计报告原件；
6、 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
7、 检查中发现问题的发行人的整改报告；
8、 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
9、 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；
10、 其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
有关本次配股的配股说明书和其他备查文件置于本公司、主承销商及上海证券 交易所。投资者可于本次配股发行期间到本公司证券部、天一证券有限责任公司投 资银行总部和上海证券交易所查阅。
三、查阅时间
自配股说明书刊登之日起,工作日上午9：30-11：30；下午13：00-15：00。
合并资产负债表
编制单位：浙江富润股份有限公司 单位：元
项目 2001-12-31 2000-12-31
调整后 调整前
流动资产:
货币资金 26,975,745.18 5,651,099.68 5,651,099.68
短期投资 79,907,475.00 79,907,475.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 79,907,475.00 79,907,475.00
应收票据 1,500,000.00
应收帐款 13,222,076.56 8,011,453.84 8,011,453.84
其它应收款 33,852,298.13 48,688,834.50 48,688,834.50
减：坏帐准备 4,707,437.47 5,670,028.83 5,670,028.83
应收款项净额 42,366,937.22 51,030,259.51 51,030,259.51
预付帐款 1,402,206.72 5,132,361.61 5,132,361.61
应收补贴款
存货 55,191,389.87 45,827,971.24 45,827,971.24
减：存货跌价准备 3,836,758.92 1,731,382.81 1,731,382.81
存货净额 51,354,630.95 44,096,588.43 44,096,588.43
待摊费用 72,474.67 148,414.93 148,414.93
流动资产合计 123,671,994.74 185,966,199.16 185,966,199.16
长期投资：
长期股权投资 13,600,000.00 13,600,000.00 13,600,000.00
长期投资合计 13,600,000,00 13,600,000.00 13,600,000.00
减：长期投资减值准备
长期投资净额 13,600,000.00 13,600,000.00 13,600,000.00
固定资产：
固定资产原价 264,867,600.25 133,294,008.11 133,294,008.11
减：累计折旧 46,130,234.86 41,371,275.17 41,371,275.17
固定资产净值 218,737,365.39 91,922,732.94 91,922,732.94
减：固定资产减值准备 4,896,438.08 4,733,519.60 --------
固定资产净额 213,840,927.31 87,189,213.34 91,922,732.94
在建工程 7,241,877.12 125,346,817.63 125,346,817.63
固定资产合计 221,082,804.43 212,536,030.97 217,269,550.57
无形资产及其他资产:
无形资产 69,619,192.51 2,035,370.41 2,035,370.41
开办费 53,692.01
长期待摊费用 873,387.05 927,047.70 873,355.69
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 70,492,579.56 2,962,418.11 2,962,418.11
资产总计 428,847,378.73 415,064,648.24 419,798,167.84
流动负债:
短期借款 40,000,000.00
应付帐款 14,109,730.36 14,597,967.45 14,597,967.45
预收帐款 6,310,057.79 5,676,092.48 5,676,092.48
应付工资 4,603,534.75 3,964,373.68 3,964,373.68
应付福利费 6,585,869.22 4,934,760.10 4,934,760.10
应付股利 15,316,647.40 15,875,240.00 15,875,240.00
应交税金 11,318,145.68 21,180,660.28 21,180,660.28
其他应交款 1,475,031.17 753,985.40 753,985.40
其他应付款 15,777,976.43 25,464,605.01 25,464,605.01
预提费用 76,835.00 34,595.00 34,595.00
一年内到期的长期负债 112,079.00 112,079.00
流动负债合计 115,573,827.80 92,594,358.40 92,594,358.40
长期负债:
长期借款 45,093,926.25 45,102,465.00 45,102,465.00
住房周转金 115,774.10
其他长期负债 115,774.10
长期负债合计 45,093,926.25 45,218,239.10 45,218,239.10
负债合计 160,667,754.05 137,812,597.50 137,812,597.50
少数股东权益 39,226,425.97 42,000,000.00 42,000,000.00
股东权益:
股本（实收资本） 75,733,000.00 75,733,000.00 75,733,000.00
资本公积 114,955,671.97 114,924,853.59 110,207,793.89
盈余公积 17,207,390.84 14,622,719.58 16,040,306.48
其中：公益金 5,735,796.94 4,874,239.85 5,346,768.82
未分配利润 21,057,135.90 29,971,477.57 38,004,469.97
股东权益合计 228,953,198.71 235,252,050.74 239,985,570.34
负债和股东权益合计 428,847,378.73 415,064,648.24 419,798,167.84
项目 1999-12-31
调整后 调整前
流动资产:
货币资金 61,473,778.70 61,473,778.70
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 1,900,000.00 1,900,000.00
应收帐款 7,655,403.61 7,655,403.61
其它应收款 75,811,195.59 75,811,195.59
减：坏帐准备 8,346,659.93 8,346,659.93
应收款项净额 75,119,939.27 75,119,939.27
预付帐款 3,258,894.16 3,258,894.16
应收补贴款
存货 45,485,021.10 45,485,021.10
减：存货跌价准备 850,964.02 850,964.02
存货净额 44,634,057.08 44,634,057.08
待摊费用 153,268.49 153,268.49
流动资产合计 186,539,937.70 186,539,937.70
长期投资：
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00
长期投资合计 10,000,000.00 10,000,000.00
减：长期投资减值准备
长期投资净额 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产：
固定资产原价 126,438,347.47 126,438,347.47
减：累计折旧 36,362,714.04 36,362,714.04
固定资产净值 90,075,633.43 90,075,633.43
减：固定资产减值准备 4,733,519.60 ------
固定资产净额 85,342,113.83 90,075,633.43
在建工程 51,841,974.91 51,841,974.91
固定资产合计 137,184,088.74 141,917,608.34
无形资产及其他资产:
无形资产 2,090,870.41 2,090,870.41
开办费 2,759,291.54
长期待摊费用 3,647,758.56 888,467.02
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 5,738,628.97 5,738,628.97
资产总计 339,462,655.41 344,196,175.01
流动负债:
短期借款
应付帐款 12,182,589.45 12,182,589.45
预收帐款 10,034,425.79 10,034,425.79
应付工资 3,536,839.72 3,536,839.72
应付福利费 3,539,826.80 3,539,826.80
应付股利 731,400.00 731,400.00
应交税金 17,329,686.08 17,329,686.08
其他应交款 913,801.09 913,801.09
其他应付款 24,541,393.19 24,541,393.19
预提费用 160,818.40 160,818.40
一年内到期的长期负债
流动负债合计 72,970,780.52 72,970,780.52
长期负债:
长期借款 105,599.00 105,599.00
住房周转金 138,176.71
其他长期负债 138,176.71
长期负债合计 243,775.71 243,775.71
负债合计 73,214,556.23 73,214,556.23
少数股东权益 42,000,000.00 42,000,000.00
股东权益:
股本（实收资本） 75,733,000.00 75,733,000.00
资本公积 114,924,853.59 110,207,793.89
盈余公积 10,700,136.84 12,117,723.74
其中：公益金 3,566,712.27 4,039,241.24
未分配利润 22,890,108.75 30,923,101.15
股东权益合计 224,248,099.18 228,981,618.78
负债和股东权益合计 339,462,655.41 344,196,175.01
合并利润及利润分配表
编制单位：浙江富润股份有限公司 单位:元
项目 注释号 2001年 2000年
调整后 调整前
一、主营业务收入 1 202,641,322.32 213,714,709.22 213,714,709.22
主营业务收入净额 213,714,709.22
减:主营业务成本 169,255,939.40 177,497,768.36 177,497,768.36
主营业务税金 2 1,873,507.74 1,047,133.61 1,047,133.61
及附加
二、主营业务利润 31,511,875.18 35,169,807.25 35,169,807.25
加:其他业务利润 3 10,207,939.35 4,517,166.80 4,517,166.80
减:存货跌价损失 880,418.79
营业费用 3,981,182.67 3,586,257.59 3,586,257.59
管理费用 4 21,645,685.26 14,951,453.44 14,071,034.65
财务费用 5 -1,971,845.73 -9,015,651.48 -9,015,651.48
三、营业利润 18,064,792.33 30,164,914.50 30,164,914.50
加:投资收益 6 935,105.42 1,246,500.00 1,246,500.00
补贴收入 7 253,000.00
营业外收入 8 422,426.50 499,027.30 499,027.30
减:营业外支出 9 1,029,758.44 1,093,596.98 1,093,596.98
四、利润总额 18,645,565.81 30,816,844.82 30,816,844.82
减:所得税 3,630,024.35 4,666,293.26 4,666,293.26
少数股东权益 -2,773,574.03
五、净利润 17,789,115.49 26,150,551.56 26,150,551.56
加:年初未分配利润 29,971,477.57 22,890,108.75 30,923,101.15
其他转入 115,774.10
六可供分配的利润 47,876,367.16 49,040,660.31 57,073,652.71
减:提取法定盈余 1,723,114.17 2,615,055.16 2,615,055.16
公积金
提取法定公益金 861,557.09 1,307,527.58 1,307,527.58
七、可供股东分 45,291,695.90 45,118,077.57 53,151,069.97
配的利润
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 24,234,560.00 15,146,600.00 15,146,600.00
八、未分配利润 21,057,135.90 29,971,477.57 38,004,469.97
项目 注释号 1999年
调整后 调整前
一、主营业务收入 1 191,741,088.87 191,741,088.87
主营业务收入净额 191,741,088.87
减:主营业务成本 167,986,582.51 167,986,582.51
主营业务税金 2 1,369,451.82 1,369,451.82
及附加
二、主营业务利润 22,385,054.54 22,385,054.54
加:其他业务利润 3 1,534,051.06 1,534,051.06
减:存货跌价损失 -520,426.24 -520,426.24
营业费用 3,453,082.58 3,453,082.58
管理费用 4 10,637,797.12 10,637,797.12
财务费用 5 -6,359,023.97 -6,359,023.97
三、营业利润 16,707,676.11 16,707,676.11
加:投资收益 6 2,349,228.42 2,349,228.42
补贴收入 7
营业外收入 8 676,559.60 4,346,819.30
减:营业外支出 9 368,661.04 368,661.04
四、利润总额 19,364,803.09 23,035,062.79
减:所得税
少数股东权益
五、净利润 19,364,803.09 23,035,062.79
加:年初未分配利润 6,430,026.12 11,343,297.78
其他转入
六可供分配的利润 25,794,829.21 34,378,360.57
减:提取法定盈余 1,936,480.31 2,303,506.28
公积金
提取法定公益金 968,240.15 1,151,753.14
七、可供股东分 22,890,108.75 30,923,101.15
配的利润
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
八、未分配利润 22,890,108.75 30,923,101.15
合并现金流量表
项目 2001年 2000年
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 244,358,701.29 270,242,895.54
收取的租金 932,595.98
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 3,945,434.66 27,040,320.66
现金流入小计 248,304,135.95 298,215,812.18
购买商品,接受劳务支付的现金 180,468,514.83 190,955,005.99
经营租赁所支付的现金 178,923.20
支付给职工以及为职工支付的现金 35,600,900.43 34,342,175.30
实际缴纳的增值税 10,996,430.30
支付的所得税款 211,143.93
支付的除增值税,所得税 3,206,792.16
以外的其他税费
支付的各项税费 26,783,658.95
支付的其他与经营活动有关的现金 16,253,333.93 10,173,779.50
现金流出小计 259,106,408.14 250,064,250.38
经营活动产生的现金流量净额 -10,802,272.19 48,151,561.80
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 50,000,000.00
分得股利或利润所收到的现金 680,000.00 1,200,000.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产.无形资产和 5,380,558.05 211,078.00
其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 9,785,965.18 9,305,791.43
现金流入小计 65,846,523.23 10,716,869.43
购建固定资产.无形资产和 45,832,200.35 74,431,568.58
其他长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金 3,600,000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 20,116,464.58 50,000,000.00
现金流出小计 65,948,664.93 128,031,568.58
投资活动产生的现金流量净额 -102,141.70 -117,314,699.15
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
权益投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 159,590,000.00 111,350,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00
现金流入小计 159,590,000.00 111,650,000.00
偿还债务所支付的现金 119,690,000.00 66,350,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 31,704,070.61 2,760.00
偿付利息所支付的现金 2,049,306.67
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,874,345.00
现金流出小计 157,268,415.61 68402066.67
筹资活动产生的现金流量小计 2321584.39 43247933.33
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8582829.50 -25915204.02
补充资料:
1.不涉及现金收支的投资
和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营
活动的现金流量:
净利润 17,789,115.49 26,150,551.56
加：少数股东权益 -2,773,574.03
计提的资产减值准备 15,688.19 335,191.10
固定资产折旧 7,288,821.15 6,405,343.29
无形资产、递延资产、 2,416,177.90 216,235.30
长期资产摊销
长期待摊费用的摊销 5,449,435.79
待摊费用的减少(减增加) 75,940.26 4,853.56
预提费用的增加(减:减少) -160,000.00
处置固定资产.无形资产 11,122.14 126,309.71
和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失 418,839.69 662,401.67
财务费用 -1,713,206.41 -9,029,675.61
投资损失(减收益) -935,105.42 -1,246,500.00
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -9,605,177.45 -558,766.00
存货跌价准备
经营性应收项目的减少(减增加) -2,783,811.85 23,018,362.61
经营性应付项目的增加(减减少) -17,286,984.74 1,346,835.82
其他 -9,169,552.90 880,418.79
经营活动产生的现金流量净额 -10,802,272.19 48,151,561.80
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 26,975,745.18 5,651,099.68
减:货币资金的期初余额 5,651,099.68 61,473,778.70
加:现金等价物的期末余额 29,907,475.00
减:现金等价物的期初余额 29,907,475.00
现金及现金等价物净增加额 -8,582,829.50 -25,915,204.02
项目 1999年
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 226,503,719.41
收取的租金 659,513.30
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 20,537,840.85
现金流入小计 247,701,073.56
购买商品,接受劳务支付的现金 145,864,227.23
经营租赁所支付的现金 197,243.79
支付给职工以及为职工支付的现金 27,828,894.98
实际缴纳的增值税 6,559,776.97
支付的所得税款 11,000.00
支付的除增值税,所得税 1,578,202.17
以外的其他税费
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 53,905,898.63
现金流出小计 235,945,243.77
经营活动产生的现金流量净额 11,755,829.79
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 14,000,000.00
分得股利或利润所收到的现金 3,349,228.42
取得债券利息收入所收到的现金 19,202.13
处置固定资产.无形资产和 2,939,678.00
其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 8,457,029.54
现金流入小计 28,765,138.09
购建固定资产.无形资产和 67,260,231.80
其他长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金 14,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,696,451.00
现金流出小计 82,956,682.80
投资活动产生的现金流量净额 -54,191,544.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 110,264,000.00
其中：子公司吸收少数股东 42,000,000.00
权益投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 79,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 189,264,000.00
偿还债务所支付的现金 90,180,000.00
发生筹资费用所支付的现金 2,063,389.22
分配股利或利润所支付的现金 13,617,840.37
偿付利息所支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量小计
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39957069.49
补充资料:
1.不涉及现金收支的投资
和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务 600,000.00
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营
活动的现金流量:
净利润 23,035,062.79
加：少数股东权益
计提的资产减值准备 2,881,588.14
固定资产折旧 6,578,184.29
无形资产、递延资产、 302,307.08
长期资产摊销
长期待摊费用的摊销
待摊费用的减少(减增加) -61,657.30
预提费用的增加(减:减少) 135,851.25
处置固定资产.无形资产 -32,695.99
和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 -6,322,445.63
投资损失(减收益) -2,349,228.42
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 13,178,525.63
存货跌价准备 -520,426.24
经营性应收项目的减少(减增加) -23,195,581.93
经营性应付项目的增加(减减少) 957,637.66
其他 -2,831,291.54
经营活动产生的现金流量净额 11,755,829.79
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 61,473,778.70
减:货币资金的期初余额 21,516,709.21
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 39,957,069.49
