致：浙江富润股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2001年度第二次临时股东大会召开的有关事宜, 根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 等法律、法规及《浙江富润股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2001 年度第二次临时股东大会 并审查了贵公司提供的有关召开2001年度第二次临时股东大会的有关文件的原件或 影印件,包括（但不限于）贵公司关于召开2001年度第二次临时股东大会公告,贵公 司2001年度第二次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件, 同时听取了贵公司 就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所律师仅就贵公司2001年度第二次临时股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2001年度第二次临时股东大会之目的而使用, 不得 被任何人用于其他任何目的。 本所同意 , 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2001年度第二次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依 法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    现对本次股东大会的召开和通过决议的合法性出具法律意见如下：

    一、浙江富润股份有限公司董事会于2001年8月7日在《上海证券报》上刊登召 开本次股东大会的公告,公告载明了本次股东大会的召开日期、内容和股东的权利。 公告日距离本次股东大会的召开日2001年9月8日超过30天。本次股东大会的召集符 合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47、48、168 条的有 关规定。本次股东大会召开的通知程序合法。

    二、根据浙江富润股份有限公司本次股东大会秘书处的统计和本所律师验证, 出席本次股东大会的股东及股东代理人数为29人,代表股份数38604440股,占浙江富 润股份有限公司总股本数75733000股的50.97%。经本所律师核查出席本次股东大会 的股东持有2001年9月3日贵公司的股票,委托代理人的委托手续合法,其出席本次股 东大会的资格符合《公司法》第108条和《公司章程》第49、50条、51条、52 条的 规定。

    三、根据浙江富润股份有限公司董事会召开本次股东大会议的公告, 本次股东 大会为临时股东大会。本次股东大会的审议的内容已于2001年8月7日在《上海证券 报》公告。经本所律师验证, 浙江富润股份有限公司本次股东大会审议事项与公告 内容一致,符合《公司法》第105条、《公司章程》第45、47、48条。

    四、本次股东大会以记名记股投票表决方式通过了如下议案：

    1、 《2001年度中期分配方案》；

    2、 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    3、 《公司2001年发行可转换公司债券发行方案的议案》；

    4、 《公司2001年发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；

    5、 《关于授权董事会根据证券监管部门有关要求调整公司2001年可转换公司 债券发行条款的议案》；

    6、 《关于提请股东大会授权董事会在公司2001年可转换公司债券发行募集资 金到位之前以自有资金先期投入项目建设的议案》。

    经本所律师查验,本次股东大会召开的内容与会议召开公告内容相符,上述六项 议案中第三项为特别决议,其余五项均为普通决议。 经本次临时股东大会推举的二 名股东代表、一名监事对投票结果的清点, 通过上述普通决议的同意表决权数超过 本次到会股东代表表决权数的二分之一, 通过上述特别决议的同意表决权数超过本 次到会股东代表表决权数的三分之二。上述表决结果符合《公司法》第106条、 《 公司章程》第62、63、64、65条的有关规定,应为合法有效。

    综上所述,浙江富润股份有限公司2001年度第二次临时股东大会召开程序、 出 席会议人员资格及表决程序等事宜, 均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。