浙江富润股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2001年7月18 日在公司会 议室召开，应到董事14人，实到14人，公司监事列席会议，符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的有关规定。会议根据《可转换公司债券管理暂行办法》、 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，审议并通过了如下决议：

    一、审议通过关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真 检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定，具备在2001年发行可转换公司 债券的条件。

    二、审议通过关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案

    1.发行额：依相关法律法规规定和项目总投资额，本次发行额为4.38亿元人民 币。

    2.每张面值：人民币100元

    3.发行总额：438万张

    4.发行价格：人民币100元

    5.票面利率：年利率为1%

    6.还本付息的期限和方式：

    本次发行的可转换公司债券期限为3年，利息每年支付一次， 付息日期为自转 债发行日起每满一年的当日。本公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。 已转 换为股票的可转换公司债券不再支付利息。

    在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内， 本公司将按面值加 上应计利息偿还所有到期未转股的可转换公司债券。

    7.发行对象：

    本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和 机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    8.转换期：自本次发行之日起12个月后至可转债到期日。

    9.转股价格确定方式：

    （1）初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转 换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘 价格为基础，上浮5%作为初始转股价格。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收 盘价格×（1＋5%））

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    （2）转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因 可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调 整：

    送股或转增股本：PI＝Po/（1＋n）；

    增发新股或配股：PI＝（Po＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：PI＝（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：PI＝Po-D

    其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价 或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

    在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化 时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

    10.转股价格向下修正条款：

    （1）修正权限与修正幅度

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于 当期转股价格的80%时，本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。 修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。 修正后的转股价格 不低于修正前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。 董事会此项 权利的行使在12个月内不得超过一次。

    （2）修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时， 本公司将刊登董事会决议公告或股东大 会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股 权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执 行修正后的转股价格。

    11.赎回条款：

    （1）自本次可转债发行之日起12个月至24个月期间内，如本公司A股股票连续 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%，本公司有权赎回未转股的本公司可 转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回 全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。若本 公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。

    （2）自本次可转债发行之日起24个月至36个月期间内，如本公司A股股票连续 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%，本公司有权赎回未转股的本公司可 转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回 全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。若本 公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。

    12.回售条款：

    在本公司可转债到期日前一年内，如果公司股票（A股）收盘价连续20 个交易 日低于当期转股价格的 70% 时， 转债持有人有权将持有的全部或部分转债以面值 102%（含当年利息）的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行 回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    13.向老股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券不向老股东安排配售。

    14.募集资金运用方案

    本公司本次募集资金主要拟用于以下项目：

    （1）投资约37000万元用于杭甬高速公路绍兴连接线改建工程项目；

    （2）补充公司流动资金约5000万元。

    上述项目计划总投资42000万元， 本次募集资金超过投资项目总额部分将用于 补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹解决。

    15.关于公司未分配利润的处置方式

    本次发行可转换公司债券成功并开始转股后，公司当年未分配利润由新老股东 共享。

    16.审议提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案

    （1）授权董事会实施本次发行可转换公司债券的具体方案；

    （2）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）授权董事会签署本次发行可转换公司债券相关的其他重大合同；

    （4）授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后， 对《公司章程》有关条 款进行修改；

    （5）授权董事会在本次发行可转换公司债券完成并开始转股后， 办理本公司 注册资本变更事宜；

    （6）授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    17.本次发行可转换公司债券方案的有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    三、审议通过本次发行可转换公司债券募集资金投向可行性分析的议案

    1.杭甬高速公路绍兴连接线改建工程项目

    浙江是我国经济最为活跃也最为发达的地区之一，在浙江从事公用事业项目具 有收益稳定、回报率高的特点。为此，本公司已将公用事业作为未来的发展重点。

    杭甬高速公路绍兴连接线是绍兴市区北面的一条重要交通干线，是车辆进出杭 甬高速公路的必经之路，同时也是连接绍兴市区和袍江工业区的重要干道。现有道 路等级偏低，交通繁忙，对其进行改造，对改善绍兴投资环境，加快绍兴的城市化 进程有重要意义；同时，经济效益也将非常显著。

    该项目总投资39210万元，改建公路全长9.73公里。 项目已经浙江省人民政府 以浙政发〖2000〗130号文批准，浙江省发展计划委员会以〖2000〗65 号文对项目 的初步设计进行了批复。项目由交通部南京交通勘测设计院和绍兴市交通设计院编 制工程可行性研究报告，浙江省计划与经济委员会浙计经投（2000）504 号文对工 程可行性研究报告作了批复。

    目前，该项目已经开工，项目的前期实施单位为绍兴市杭甬高速公路连接线有 限公司（该公司注册资本人民币2500万元，以下简称“公路公司”）。本公司拟以 本次发行可转换公司债券的募集资金约37000 万元对公路公司进行增资扩股（以公 路公司经审计评估后的净资产作为入股依据），所投资金用于项目建设。项目建成 后，根据绍兴市交通设计院编制的项目财务分析报告，预计内部收益率9.73%， 投 资回收期17.96年。

    2.补充公司流动资金

    为进一步促进公司的发展，拟补充流动资金约5000万元。

    以上一、二、三项决议需经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准 后方可实施。

    召开股东大会的事宜另行公告。

    

浙江富润股份有限公司董事会

    二00一年七月十八日