致：浙江富润股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2001年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜, 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范 意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江富润股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书, 本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司 提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件, 包括（但不限于）贵公 司关于召开本次股东大会公告,贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件, 同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2001年度第一次临时股东大会之目的而使用, 不得 被任何人用于其他任何目的。 本所同意 , 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2001年度第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依 法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年5月19日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊 载的《浙江富润股份有限公司二届九次董事会决议及召开2001年度第一次股东大会 的公告》（以下简称《董事会公告》）, 贵公司董事会已就本次股东大会的召开作 出了决议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》 第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47、168条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,贵公司定于2001年6月20日召开本次股东大会。 贵公 司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此, 贵公司通知召开 本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》 第47条的有关规定。

    2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓 名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议 通知中所告知的时间、地点一致,《公司章程》第48条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长赵林中先生主持, 符合 《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据上海中央登记结算公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2001年6 月15日交易结束后之股东名称和姓名的《股东名册》,经本所律师的审查,出席本次 股东大会的股东及股东代理人共26名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证 号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的 股东记载于《股东名册》,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述 股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2001年5月19日在《上海证券报》、《中国证券报》上 刊载的《董事会公告》,公司董事会公布了的本次股东大会的议案。

    2、经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东 代理人26人,所持有的股份共计41,210,680股,占贵公司总股本的54.42%。

    2、经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决 事项的表决投票进行清点,这符合《公司章程》第69条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合 《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    （1）《关于修改公司章程的议案》为特别决议,经本次股东大会的股东及股东 代理人所持全部表决权数的三分之二以上同意通过。

    （2）《关于增选董事的议案》、《关于审查公司符合配股条件的议案》、 《 2001年度配股方案》、《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》、《关于 本次配股的股东大会决议有效期为一年, 并提请股东大会授权董事会在本次股东大 会通过的配股决议的范围内全权办理本次配股事宜的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会在本次配股募集资金到位前, 用自筹资金先行投入投资项目的议案》、 《关于前次募集资金使用情况的说明》等议案为普通决议议案, 经逐项表决均经出 席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意通过。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、65条的 有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及表决程序等事宜, 均符合法律法规及《公司章程》的有关 规定。会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。