浙江富润股份有限公司二届九次董事会于2001年5月17 日在公司第一接待室召 开，应到董事11人，实到11人.会议审议通过如下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的预案

    修改《公司章程》第九十三条：“公司董事会由十一名董事组成，设董事长一 人，副董事长两人.”修改为“公司董事会由十五名董事组成，设董事长一人， 副 董事长两人，独立董事四人.”

    二、审议通过增选公司董事的预案

    提名戴大鸣先生、马玉良先生、陈哲艮先生为公司独立董事候选人.缺额一名.

    三、选举郦征宇先生为公司二届董事会副董事长.

    四、审议通过公司2001年度配股预案

    1、 公司董事会根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》的有关规定，结合公司的实际情况，进行了自我评 价，认为公司符合上市公司增资配股条件.

    2、发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A股）.

    3、发行数量：以2000年12月31日公司普通股总数为基数，每10 股配售 3 股 .2000年12月31日总股本为75733000 股， 配售总额为 22719900 股， 其中法人股 44533000股，可配售13359900股，社会公众股31200000股，可配售9360000股.

    4、每股面值：人民币1元

    5、发行对象：在股权登记日收市时登记在册的本公司普通股股东；

    6、发行方式：对流通股股东，上网定价发行；对非流通股股东， 到指定地点 缴款；

    7、发行价格区间：13—16元

    定价依据：（1）、本公司业务发展，技改投资项目的需要；（2）、不低于公 司每股净资产；（3）、公司股价二级市场走势；（4）、市盈率原则；（5）、 公 司与主承销商协商一致原则.

    8、本次配股募集资金投资项目可行性

    本次配股募集资金全部投向高档面料染整基地技术改造项目，公司对该项目进 行了充分的研究，可行性论证如下：

    （1）本投资项目符合国家“十五”规划关于调整纺织产业结构， 以高新技术 改造传统产业，向高档次、高科技转变的战略方针. 本投资项目的项目建议书已获 国经贸投资（2001）264号文批复.

    （2）本投资项目的完成将使公司淘汰落后的印染生产线， 引进国外先进的全 棉染整生产线，有利于公司调整产业结构，使公司的产品能适应市场的需求，提高 公司的技术开发能力和管理能力，并能提高经济效益.

    （3）本项目计划总投资18382万元，其中固定资产投资16349万元， 项目建设 期计划为一年，回收期（包括建设期）为5.26年.

    本次配股募集资金优先用于本项目.募集资金若有剩余，则补充流动资金； 若 不足，则由公司自筹资金补充.

    以上预案尚须经公司股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准.

    五、审议通过《关于本次配股股东大决议有效期一年，并提请股东大会授权董 事会在本次股东大会通过的配股决议范围内全权办理本次配股有关事宜的议案》.

    提请股东大会同意本次配股的有效期限为：2001年度第一次临时股东大会批准 授权之日起的一年内.

    提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜.包括：

    1、制定和实施本次配股的具体方案， 根据中国证监会核准情况及市场情况确 定本次发行时机、发行价格等.

    2、签署承销协议.

    3、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、本次配股完成后，根据本次配股情况修改公司章程相关条款， 办理公司注 册资本变更事宜等.

    5、 办理与本次配股有关的其他一切事宜.

    六、审议通过《提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金到位前，以自筹 资金先行投入投资项目的议案》.

    七、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》.

    八、审议通过关于召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案.

    董事会决定召开2001年度第一次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用 自理.通知如下：

    1、会议时间：2001年6月20日上午9时

    2、会议地点：浙江省诸暨市安平路42号公司议事室

    3、会议内容：

    （1）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （2）增选公司董事；

    （3）审议《关于审查公司符合配股发行条件的议案》；

    （4）审议《关于2001年度配股发行方案的议案》；

    （5）审议《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》；

    （6）审议《关于本次配股股东大会决议有效期为一年， 并提请股东大会授权 董事会在本次股东通过的配股决议范围内全权办理本次配股有关事宜的议案》；

    （8）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （9）审议《关于提请股东大会授权董事会在募集资金到位前， 用自筹资金先 行投入投资项目的议案》；

    4、出席对象：

    （1）2001年6月15日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记注册的 本公司全体股东；

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员.

    本公司股东可以委托代理人出席本次临时股东大会并参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东.

    5、会议登记办法

    法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东 持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权 委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记. 外地股东可采用信函或传真方式 进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准.

    登记时间：2001年6月18日

    登记地点：浙江省诸暨市安平路42号公司证券部

    联系人：王 坚

    邮政编码：311800

    联系电话：0575—7223532

    附1：董事候选人简历

    戴大鸣：男，1936年11月出生，中共党员，高级工程师，现为浙江省人大财经 委咨询，曾任浙江省轻工业厅厅长.

    陈哲艮：男，1939年9月出生，无党派人士，大学学历，研究员，教授， 享受 国务院发给的政府特殊津贴，现为浙江省能源研究所研究员，浙江省人大教科文卫 专业委员会委员.曾获国家级有突出贡献的专家、全国优秀科技工作者等荣誉.

    马玉良：男，1938年9月15日出生，中共党员，大学学历，高级工程师， 现为 中国纺织企业管理协会顾问，曾任纺织工业部体改司司长.

    

浙江富润股份有限公司董事会

    二00一年五月十八日