本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江富润股份有限公司四届董事会第六次会议于2006年7月29日在公司会议室召开,应到董事14人,实到14人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过公司2006年中期报告及摘要(同意14票,弃权0票,反对0票)；

    2、审议通过关于修改《公司章程》的议案(同意14票,弃权0票,反对0票)；

    第六条“公司注册资本为人民币10271.16万元。”修改为“公司注册资本为人民币14067.576万元。”

    第八十四条增加条款“对本公司章程第八十五条的修改。”

    第八十五条增加条款“非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提名条件的股东所提名的董事、监事候选人不得超过董事会人数的五分之一、监事会人数的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。”

    第一百零五条增加条款“公司设置职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超过董事总数的三分之一。”

    第一百一十八条“董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事六人。”修改为“董事会由十五名董事组成,其中职工董事二名。设董事长一人,副董事长二人,独立董事五人。”

    第一百一十九条增加条款“董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。”

    本议案尚需提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。

    3、审议通过关于投资组建浙江富润绢纺有限公司、浙江诸暨富润丝绸织造有限公司及资产转让、租赁和调整2002年度配股募集资金使用的议案(同意5票,弃权0票,反对0票)；

    为调整产品结构,扩大绢丝、高档丝绸面料生产能力,促进外贸,公司拟投资组建浙江富润绢纺有限公司、浙江诸暨富润丝绸织造有限公司(暂名,具体以工商登记机关核准的名称为准)。浙江富润绢纺有限公司注册资本人民币2500万元,其中公司以2002年度配股募集资金出资1185万元,占注册资本的47.4%,香港宏丰国际实业有限公司出资1315万元,占注册资本的52.6%。项目建设期从2006年8月至2007年12月,建成后年产绢丝400吨。浙江诸暨富润丝绸织造有限公司注册资本180万美元,其中公司以2002年度配股募集资金出资864万元(折合108万美元),占注册资本的60%,香港宏丰国际实业有限公司出资72万美元,占注册资本的40%。项目建设期从2006年9月至2007年12月,建成后年产高档丝绸面料180万米。以上二公司按《中华人民共和国中外合资企业法》和其他法律法规的要求,注册成立中外合资企业。二公司注册设立后,尚余2002年度配股募集资金5325409.89元,用于补充流动资金。

    公司组建后,为避免同业竞争,减少关联交易,公司将聘请浙江勤信资产评估有限公司对相关资产进行评估,按评估价将绢纺厂、丝绸织造厂的固定资产和存货转让,土地、房产租赁给浙江富润绢纺有限公司、浙江诸暨富润丝绸织造有限公司。具体交易金额以协议为准。(另行公告)

    本议案构成关联交易,关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。在评估程序未履行、交易行为实施之前,固定资产、土地、房产均租赁给相关公司,具体价格以协议为准。(另行公告)

    独立董事对上述议案发表了独立意见,认为：

    (1)由公司控股或相对控股,吸纳外资参股,以有限责任公司或股份有限公司的形式投资组建规范的子公司,符合党的十六大和十六届三中全会精神,有利于建立产权主体多元化、治理结构法人化的制度。

    (2)将公司部分资产转让和租赁给子公司,有利于避免同业竞争,减少关联交易。

    (3)按有证券从业资格的评估师事务所的评估结果作为转让价格,是公允的。

    4、审议通过关于调整公司财务部经理的议案(同意14票,弃权0票,反对0票)；

    根据总经理傅国柱的提名,聘任王坚为公司财务部经理。(简历附后)

    5、审议通过关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案(同意14票,弃权0票,反对0票)；

    一、会议内容：

    1、审议关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议关于投资组建浙江富润绢纺有限公司、浙江诸暨富润丝绸织造有限公司及资产转让、租赁的议案；

    3、审议关于增补公司董事的议案。

    二、会议时间、地点、参加对象、登记办法另行通知。

    浙江富润股份有限公司董事会

    二○○六年八月一日

    附：王坚简历

    王 坚,男,1966年5月出生,浙江省诸暨市人,中共党员,毕业于安徽大学国民经济系,获经济学学士学位,高级会计师,现任公司董事、证券事务代表。