本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司于2006年2月28日以书面形式发出了召开第三届董事会第十次会议的通知,会议于2006年3月10日(星期五)在武汉葛洲坝大酒店七层会议室召开。会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事10名,5名董事因公务未能亲自出席会议,丁焰章董事委托余长生副董事长代为行使表决权,周力争、胡宏胜2位董事委托张金泉副董事长代为行使表决权,李清泉、刘德富2位独立董事分别委托韩世坤、李光忠2位独立董事代为行使表决权。5名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过《公司2005年年度报告》及其摘要

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过《公司2006年度生产经营计划》

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过公司2005年度利润分配的预案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    经大信会计师事务有限公司审计,公司2005年度实现净利润62,975,353.98元。根据公司章程,提取10%法定盈余公积金5,851,807.28元,提取5%法定公益金2,925,903.64元,加上年初未分配利润537,115,821.26元,2005年度可供股东分配的利润为591,313,464.32元。2005年度利润分配和资本公积金转增股本事项在下次董事会上提出预案作出决议,并提交公司2005年度股东大会审议。

    七、审议通过公司控股股东偿还占用资金的议案

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    具体清欠方案见《公司2005年年度报告》。

    6名关联董事回避了表决。

    八、审议通过调整公司水泥厂固定资产折旧年限的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    公司水泥厂固定资产折旧年限一直按施工企业标准执行,高于同行业平均折旧水平。为了公允地反映水泥厂的水泥生产成本及固定资产价值,依据有关会计政策,根据水泥厂目前固定资产的实际状况,参考同行业平均折旧水平,董事会同意从2006年1月1日起,对水泥厂部分固定资产折旧年限在有关会计政策规定的范围内作适当调整。具体为：建筑物的折旧年限调整为30年,调整前为20年,本公司会计政策规定为15-40年；机电设备的折旧年限调整为16年,调整前为10年,本公司会计政策规定为4-18年。

    九、审议通过修订《葛洲坝股份有限公司募集资金管理办法》的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    《葛洲坝股份有限公司募集资金管理办法》全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    十、审议通过公司有关担保的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    公司董事会同意为控股子公司重庆葛洲坝易普力化工有限公司4,500万元贷款和4200万元履约保函提供担保。重庆葛洲坝易普力化工有限公司以其资产为本公司提供反担保。

    公司董事会同意重庆葛洲坝易普力化工有限公司为其控股65%的子公司重庆垫江八四化工有限公司1500万元银行贷款提供担保。重庆垫江八四化工有限公司以其资产提供反担保。

    截止2005年12月31日,公司及控股子公司对外担保总额为4066万元,公司对控股子公司提供担保的总额为41000万元,上述数额分别占公司2005年末净资产的0.01%、11.80%。

    十一、审议通过设立"湖北中葛项目管理有限公司"的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    为了整合产业资源,适应市场竞争的需要,董事会同意对公司所属施工科学研究所资产进行整合,设立"湖北中葛项目管理有限公司",同时注销施工科学研究所。新设立的"湖北中葛项目管理有限公司"为本公司全资子公司,注册资本800万元,注册地为武汉市?口区。

    十二、审议通过聘任高级管理人员的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    根据工作需要,经公司总经理提名,董事会同意聘任公司副总经理邓银启先生兼任公司总工程师。

    公司独立董事发表了独立意见：认为邓银启先生的任职资格、工作能力和业务素质等符合任职条件。

    邓银启先生简历附后。

    上述议案一、二、三、六需提请公司年度股东大会审议。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○六年三月十日

    附件一、

    邓银启先生简历

    邓银启,男,1962年11月出生,湖北仙桃人,汉族。中共党员,高级工程师,硕士学位。1981年12月参加工作,历任高坝洲工程指挥部副总工程师、指挥长,葛洲坝集团公司清江施工局副局长、局长、水布垭工程指挥部副指挥长、指挥长,葛洲坝股份有限公司董事。现任葛洲坝股份有限公司副总经理、葛洲坝股份有限公司清江建设承包公司总经理。