本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司于2006年1月12日以书面形式发出了召开第三届董事会第九次会议的通知,会议于2006年1月24日(星期二)上午在宜昌葛洲坝集团公司第四会议室召开了第三届董事会第九次会议。会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事12名,3名董事因公事未能参加会议,均委托其他董事代为行使表决权(潘德富董事委托张金泉董事,李清泉、韩世坤2位独立董事委托石从科独立董事),6名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过重庆葛洲坝易普力化工有限公司收购重庆市万州区宣利化工有限公司资产的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    重庆市万州区宣利化工有限公司(以下简称"宣利公司")拟出售其部分经营性资产,并与本公司控股87.52%的子公司重庆葛洲坝易普力化工有限公司(以下简称"易普力公司")达成转让意向。宣利公司位于重庆市万州区天城镇黄坪村,注册资本680万元,法定代表人周垂远,经营范围为生产销售铵锑炸药,拥有铵梯炸药8000吨/年的凭照能力。经审计,截至2005年8月31日,账面总资产4294.7万元。拟出售的经营性资产已经湖北明信资产评估有限公司评估,评估价值为3500.66万元(评估情况详见披露于上海证券交易所网站的《资产评估报告书》),并以此为基础作价3460万元转让。

    鉴于宣利公司生产环境较好,厂区规模及配套设施有较大富余,易普力公司在收购资产后,可以增加炸药生产凭照能力,扩大在重庆及西南地区的市场份额,同时还将对其进行技术改造,新建一条年产8000吨连续乳化炸药的生产线及总库改造。该项目总投资5500万元,包括收购价格3460万元,交易税费90万元,技术改造资金1950万元。经评估,项目全部投资财务净现值为2467.2万元,财务内部收益率15.45%,投资回收期6.73年,借款偿还期4.89年,投资利润率11.97%。项目资金来源为该公司自有资金。本次购买资产不属于关联交易。

    公司董事会同意易普力公司以3460万元收购宣利公司经营性资产,投资1950万元对该项目进行技术改造,并授权本公司经理层监督实施。

    二、审议通过重庆葛洲坝易普力化工有限公司增资扩股的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    公司控股(87.52%)子公司重庆葛洲坝易普力化工有限公司(以下简称"易普力公司")注册资本为2500万元。由于该公司注册资本偏小,限制了其扩张和发展的速度,为了支持公司民爆炸药产业做大做强,壮大易普力公司实力,满足其对外兼并重组的需要,公司董事会同意对易普力公司增资扩股,使其注册资本从2500万元增加到8000万元。具体方案为：易普力公司各股东按现持股比例共同增资5500万元,其中,本公司按87.52%的持股比例注入资金4813.60万元,葛洲坝集团公司二公司按12.48%的持股比例注入资金686.40万元,增资后各股东的持股比例保持不变。

    三、审议通过委托发放3.25亿元贷款的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    为了提高资金使用效率,发挥资金效益,缓解控股子公司资金压力,公司董事会同意公司通过金融机构向5家控股子公司委托发放3.25亿元贷款。具体如下：

    1、向控股(80%)子公司重庆大溪河水电开发有限公司委托发放5800万元贷款,期限2年,利率按银行同期贷款利率执行；

    2、向控股(85.78%)子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司委托发放2700万元贷款,期限2年,利率按银行同期贷款利率执行；

    3、向控股(61.20%)子公司湖北襄荆高速公路有限责任公司委托发放1.6亿元贷款,期限1年,利率参照该公司在开发银行的贷款利率5.508%执行；

    4、向控股(51%)子公司湖北南河水电开发有限公司委托发放2000万元贷款,期限2年,利率按银行同期贷款利率执行；

    5、向控股(95%)子公司湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司委托发放6000万元贷款,期限1年,利率按同期银行贷款利率执行。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十四日

    重庆市万州区宣利化工有限公司部分资产转让项目

    资产评估报告书

    鄂信评报字(2005)第093号

    摘 要

    重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    湖北民信资产评估有限公司接受重庆葛洲坝易普力化工有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学、专业的原则,按照公认的资产评估方法,对委托方拟受让的重庆市万州区宣利化工有限公司的部分资产进行了评估,以对重庆市万州区宣利化工有限公司部分资产在评估基准日所表现的价值作出公允反映,为委托方提供拟受让的部分资产的价值参考依据。

    此次评估主要采用重置成本法。在评估过程中,我们对评估范围内的资产进行了必要的勘察核实,对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。经评估,我们确认此次纳入评估范围的重庆市万州区宣利化工有限公司的部分资产在持续使用前提下,于评估基准日2005年8月31日所表现的公允价值为3,500.66万元人民币。

    评估结果计算过程表如下：

    金额单位：人民币万元

                         帐面价值   调整后帐面   值评估价值    增减值      增值率%
    项目                        A            B            C     D=C-B   (C-B)/B*10
    流动资产         1
    长期投资         2      71.00        71.00       134.44     63.44        89.35
    固定资产         3   3,595.15     3,595.15     3,366.23   -228.93        -6.37
    其中:在建工程    4       0.95         0.95         0.95      0.00         0.00
    建筑物           5   3,241.73     3,241.73     3,127.15   -114.58        -3.53
    设备             6     352.47       352.47       238.12   -114.35       -32.44
    无形资产         7
    其中:土地用权    8
    其它资产         9
    资产总计        10   3,666.15     3,666.15     3,500.66   -165.49        -4.51

    据国家现行规定,本资产评估报告书有效期为一年,自评估基准日2005年8月31日起至2006年8月30日止。

    本报告书仅供委托方为此次评估目的使用,评估报告书的使用权归委托方所有。未经委托方许可,评估机构不得向他人提供或公开；未经评估机构同意,委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的后果,本公司不承担任何法律责任。

    评估机构法定代表人： 周国章

    报告复核人： 李忠余

    经办注册资产评估师： 李 涛

    经办注册资产评估师： 王晓华

    湖北民信资产评估有限公司

    2005年10月25日