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    葛洲坝股份有限公司于2005年10月17日以书面形式发出了召开第三届董事会第八次会议的通知,会议于2005年10月27日(星期四)上午在宜昌葛洲坝集团第四会议室召开。会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事10名,丁焰章董事因公务未能亲自出席董事会议,委托余长生副董事长代为行使表决权；李韶秋、潘德富、胡宏胜3位董事因公务未能亲自出席董事会议,委托张金泉副董事长代为行使表决权；李清泉独立董事因公务未能亲自出席董事会议,委托韩世坤独立董事代为行使表决权,6名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过公司2005年第三季度报告

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过调整公司董事会专门委员会委员的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    经公司2004年度股东大会表决通过,王宗军先生不再担任公司独立董事,并选举李清泉先生为公司第三届董事会独立董事,为此,公司董事会专门委员会应作相应的调整。公司董事会决定聘任李清泉先生为公司董事会战略委员会、审计委员会委员,王宗军先生不再担任公司董事会战略委员会、审计委员会委员。

    三、审议通过公司有关担保的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    1、公司董事会同意为湖北武汉葛洲坝实业公司1,700万元贷款提供担保。公司控股85.78%的子公司湖北武汉葛洲坝实业公司因葛洲坝大酒店二期改扩建工程投资拟向银行贷款900万元,另有800万元银行贷款(由本公司提供担保)到期拟续贷,申请本公司为其提供担保,并以其资产为本公司提供反担保。

    2、公司董事会同意为湖北南河水电开发公司4,000万元贷款提供担保。公司控股51%的子公司湖北南河水电开发公司拟向有关银行贷款4,000万元,申请本公司为其提供担保,并以其资产为本公司提供反担保。

    目前公司对外贷款担保额共计为36,566万元,占公司2004年度末净资产的10.65%。本次担保符合中国证监会证监发(2003)56号文的有关规定。

    四、审议通过公司2005年设备报废、处置的议案

    同意15票,弃权0票,反对0票。

    公司董事会决定对公司2005年符合报废条件的640台设备(原值4710.42万元,帐面净值827.30万元)进行报废处理；对56台闲置设备(原值2502.46万元,帐面净值945.12万元)进行对外出售处置。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十七日