每日必读葛洲坝股份有限公司于2005年4月19日以传真或送达等方式发出召开第三届董事会第六次会议的通知,会议于2005年4月29日(星期五)上午在武汉葛洲坝大酒店召开。会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到10名董事,余长生、张崇久2位董事书面委托李韶秋董事代为行使表决权,丁焰章、胡宏胜2位董事分别书面委托杨继学、张金泉董事代为行使表决权,王宗军独立董事因出国未能出席会议,6名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议形成以下决议：
一、审议通过公司2005年第一季度报告
同意14票,弃权0票,反对0票。
二、审议通过修改《葛洲坝股份有限公司章程》的议案
同意14票,弃权0票,反对0票。
《葛洲坝股份有限公司章程》修改内容见附件一。
三、审议通过修改《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则》的议案
同意14票,弃权0票,反对0票。
《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则》修改内容见附件二。
四、审议通过修改《葛洲坝股份有限公司董事会议事规则》的议案
同意14票,弃权0票,反对0票。
《葛洲坝股份有限公司董事会议事规则》修改内容见附件三。
五、审议通过调整公司独立董事的议案
同意14票,弃权0票,反对0票。
公司独立董事王宗军先生因出国,无法履行独立董事职责,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《葛洲坝股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会决定王宗军先生不再担任本公司独立董事,本公司对王宗军先生在担任公司独立董事期间为公司的改革发展和规范运作所作的贡献表示感谢。
为了保证公司董事会成员中独立董事比例达到三分之一,公司董事会推荐李清泉先生为第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明,公司董事会对候选人担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
公司现任独立董事发表了独立意见,认为：公司本次调整独立董事符合法律法规的规定,独立董事候选人提名人的资格及提名程序合法有效,候选人资格符合规定要求。
独立董事候选人还须报上海证券交易所审核通过后,方可提交公司2004年度股东大会选举。
独立董事候选人基本情况、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件四、附件五、附件六。
六、审议通过公司有关担保的议案
同意14票,弃权0票,反对0票。
1、同意为公司控股87.52%的子公司重庆葛洲坝易普力化工有限公司1,100万元贷款提供担保。重庆葛洲坝易普力化工有限公司根据生产经营资金的需要,拟采取先还后贷方式向有关银行申请一年期贷款1,100万元,请求本公司继续为其提供担保,并以其资产为本公司提供反担保。
2、同意为公司控股51%的子公司湖北南河水电开发有限公司4,900万元贷款提供担保。湖北南河水电开发有限公司根据生产经营情况,拟采取借新还旧方式向有关银行申请5年期贷款4,900万元,请求本公司继续为其提供担保,并以其资产为本公司提供反担保。
目前公司对外贷款担保额共计为26,866万元,占公司2004年度末净资产的7.82%。本次担保符合中国证监会证监发(2003)56号文的有关规定。
七、审议通过公司水泥厂技改投资的议案
同意14票,弃权0票,反对0票。
为了节能降耗、改善工作环境、提高产品质量和产量,公司董事会同意水泥厂2005年进行技术改造,计划总投资3260.1万元,其中：技改项目37项,计划投资3123万元；零星购置14项,计划投资137.1万元。
以上议案二、三、四、五尚需提交公司2004年度股东大会审议。
八、审议通过召开公司2004年度股东大会的议案
同意14票,弃权0票,反对0票。
特此公告。
葛洲坝股份有限公司董事会二○○五年四月二十九日
附件一、《公司章程》修改内容
1、 原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、 在原第四十五条后增加二条(以后条款序号顺延)内容如下：
第四十六条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,即股东大会表决下列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,公司方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会审议本章程第四十六条所列事项的,除现场会议外,应当向股东提供网络形式的投票平台。
3、 原第四十六条(修改后为第四十八条)中第四款后增加一款(以后条款序号顺延)
第四十八条 (五)公司股东大会采用网络投票时,对网络投票情况出具法律意见；
4、 原第五十六条(修改后为第五十八条) 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东。
修改为：第五十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东。公司股东大会审议本章程第四十六条所列事项的,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
5、 原第五十七条(修改后为第五十九条)第六款后增加一款
第五十九条 (七)会议采用网络投票时,股东大会通知的内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项。
6、 原第五十七条(修改后为第五十九条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第六十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：
(一)有合适的理由和依据征集股东的投票权,并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
(二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。
7、 原第八十条(修改后为第八十三条) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：第八十三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会议案涉及第四十六条所含内容的,除应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过外,还应由出席会议表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过。
8、 原第八十四条(修改后为第八十七条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第八十八条 股东大会对选举两名或两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事,以下简称“股东监事”)的议案进行表决时,应采取累积投票制。
(一)公司在选举董事时采用累积投票制,其操作细则如下：
独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选；选举非独立董事时,每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当选。
股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数,每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人,股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,但投票所选董事人数不能超过应选董事人数,所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数,否则视为弃权；
董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限,按照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少,如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,公布每个董事候选人的得票情况,并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。
(二)公司在选举监事时采用累积投票制,参照上款规定进行。
9、 原第八十五条(修改后为第八十九条) 股东大会采取记名方式投票表决。
修改为：第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案涉及分类表决内容时,该次股东大会必须实行现场投票与网络投票相结合的方式表决。同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
10、原第八十六条(修改后为第九十条) 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
修改为：第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加现场投票清点,并由清人代表当场公布表决结果。
11、原第八十七条(修改后为第九十一条) 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
修改为：第九十一条 股东大会作出普通决议或特别决议时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会议案涉及分类表决内容时,会议主持人在会议现场宣布现场表决结果,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定,并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
12、原第九十三条(修改后为第九十七条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第九十八条 公司制定股东大会议事规则。公司股东大会议事规则为本章程的附件,经股东大会决议通过后实施。
13、原第九十八条(修改后为第一百零三条) 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止。
修改为：第一百零三条 公司选举董事按第八十八条的规定采用累积投票制。
14、原第一百一十一条(修改后为第一百一十六条) 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。
修改为：第一百一十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,且其中至少有一名会计专业人士。
15、原第一百二十条(修改后为第一百二十五条) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
16、原第一百二十一条(修改后为第一百二十六条) 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
修改为：第一百二十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)公司向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；
(三)经二分之一以上独立董事同意,可向董事会提请召开临时股东大会；
(四)经二分之一以上独立董事同意,可提议召开董事会；
(五)经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)经二分之一以上独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
17、原第一百二十一条(修改后为第一百二十六条)后增加两条(以后条款序号顺延)
第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
18、原第一百二十三条(修改后为第一百三十条) (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
修改为：第一百三十条 (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
19、原第一百二十八条(修改后为第一百三十五条) 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
修改为：第一百三十五条 公司制定董事会议事规则。董事会议事规则为本章程的附件,经股东大会决议通过后实施。
20、原第一百三十九条(修改后为第一百四十六条) 董事会作出决议应遵循以下原则：
(一)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权；
(二)董事会对除对外担保以外事项作出决议,必须经全体董事的过半数通过；
(三)董事会对对外担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上(含三分之二)通过。
董事会对外提供担保应遵循以下原则：
(一)被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人；
(二)公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)被担保方的资产负债率未超过70%；
(四)公司的对外担保能够取得反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力。
修改为：第一百四十六条 董事会作出决议应遵循以下原则：
(一)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权；
(二)董事会对除对外担保以外事项作出决议,必须经全体董事的过半数通过；
(三)董事会对对外担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上通过。
董事会对外提供担保应遵循以下原则：
(一)公司董事会批准对外担保的额度权限为单笔担保金额不超过本公司上年度经审计的净资产(合并报表)的25%,超过此限额必须报经公司股东大会审议；
(二)公司累计对外担保总额不得超过本公司上年度经审计的净资产(合并报表)的50%。为同一对象(不含控股子公司)的担保金额总额不得超过被担保对象的净资产的50%；为控股子公司的担保金额总额不得超过公司所占该子公司的上年度经审计的净资产比例；
(三)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保；
(四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五)公司的对外担保应取得反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力。
21、原第一百五十五条(修改后为第一百六十二条)董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；
(四)董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度,接待来访,负责与新闻媒体及投资者的联系,回答社会公众的咨询,联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会；
(七)负责保管公司股东名册资料、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
(十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
(十三)《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
修改为：第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络,保持与证券交易所及证券监管机构之间的工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；
(七)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(九)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程、证券交易所股票上市规则和其他规定及股票上市协议中关于其法律责任的内容；
(十)积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
(十一)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；
(十二)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十三) 《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所要求履行的其他职责。
22、原第一百七十四条(修改后为第一百八十一条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第一百八十二条 公司选举股东监事按第八十九条的规定采用累积投票制。
23、原第一百七十九条(修改后为第一百八十七条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第一百八十八条 公司制定监事会议事规则。监事会议事规则为本章程的附件,经股东大会决议通过后实施。
24、原第一百九十六条(修改后为第二百零五条) 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
修改为：第二百零五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。 附件二、
《股东大会议事规则》修改内容
1、 原第七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。
修改为：第七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东。公司股东大会审议本规则第四十六条所列事项的,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
2、 原第八条第六款后增加一款
第八条 (七)会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项,并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
3、 原第三十七条 股东大会以现场召开为原则,除《公司章程》和本规则另有规定外,股东大会可以以通讯方式进行表决。
修改为：第三十七条 股东大会以现场召开为原则,可按照《公司章程》和本规则的规定以通讯方式进行表决。除此之外,还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式,具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
股东大会审议本规则第四十三条规定的需要征得社会公众股股东表决通过的议案时,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
4、 原第四十一条 股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行股票、可转换公司债券、公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募集资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。
修改为：股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票表决和通讯表决方式外,股东大会议案涉及分类表决内容的,应实行现场投票与网络投票相结合的方式表决。同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
5、 原四十一条后增加二条(以后条款序号顺延)
第四十二条 年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行股票、可转换公司债券、公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募集资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。
第四十三条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,即股东大会表决下列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,公司方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
6、 原第四十二条(修改后为第四十四条) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：第四十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会议案涉及第四十三条所含内容的,除应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过外,还应由出席会议表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过。
7、 原第四十五条(修改后为第四十七条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第四十八条 股东大会对选举两名或两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事,以下简称“股东监事”)的议案进行表决时,应采取累积投票制。
(一)公司在选举董事时采用累积投票制,其操作细则如下：
独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选；选举非独立董事时,每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当选。
股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数,每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人,股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,但投票所选董事人数不能超过应选董事人数,所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数,否则视为弃权；
董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限,按照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少,如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,公布每个董事候选人的得票情况,并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。
(二)公司在选举监事时采用累积投票制,参照上款规定进行。
8、 原第四十八条(修改后为第五十一条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第五十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东大会网络投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：
(一)有合适的理由和依据征集股东的投票权,并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
(二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。
9、 原第五十条(修改后为第五十四条) 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。
修改为：第五十四条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加现场投票清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。
10、原第五十一条(修改后为第五十五条) 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。
修改为：第五十五条 监票人负责监督现场表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。
11、原第五十一条(修改后为第五十五条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第五十六条 股东大会作出普通决议或特别决议时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会议案涉及分类表决内容时,会议主持人在会议现场宣布现场表决结果,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定,并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
12、原第五十七条(修改后为第六十二条)第四款后增加一款(以后条款序号顺延)
第六十二条 (五)公司股东大会采用网络投票时,对网络投票有关情况出具法律意见； 附件三、
《董事会议事规则》修改内容
1、 第八条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。
修改为：第八条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,且其中至少有一名会计专业人士。
2、 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
3、 第十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
修改为：第十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)公司向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；
(三)经二分之一以上独立董事同意,可向董事会提请召开临时股东大会；
(四)经二分之一以上独立董事同意,可提议召开董事会；
(五)经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)经二分之一以上独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
4、 第十八条后增加一条(以后条款序号顺延)
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
5、 第二十条(修改后为第二十一条) (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
修改为：第二十一条 (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
6、 原第四十三条(修改后为第四十四条)后增加一条(以后条款序号顺延)
第四十五条 董事会作出决议应遵循以下原则：
(一)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权；
(二)董事会对除对外担保以外事项作出决议,必须经全体董事的过半数通过；
(三)董事会对对外担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上通过。
董事会对外提供担保应遵循以下原则：
(一)公司董事会批准对外担保的额度权限为单笔担保金额不超过人民币3亿元,超过此限额必须报经公司股东大会审议；
(二)公司累计对外担保总额不得超过本公司上年度经审计的净资产(合并报表)的50%。为同一对象(不含控股子公司)的担保金额总额不得超过被担保对象的净资产的50%；为控股子公司的担保金额总额不得超过公司所占该子公司的上年度经审计的净资产比例；
(三)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保；
(四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五)公司的对外担保应取得反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力。
7、 原第五十一条(修改后为第二十六条) 本规则经董事会审议通过后执行。
修改为：本规则经股东大会审议通过后执行。 附件四、
独立董事候选人基本情况
李清泉,男,40岁,工学博士、教授、博士生导师。现任武汉大学副校长,兼湖北省第九届政协委员、湖北省青年联合会第十届委员会副主席、武汉市青年联合会第十届委员会副主席。历任武汉测绘科技大学科技处副处长、科技处处长、校长助理、副校长。 附件五
葛洲坝股份有限公司独立董事提名人声明
提名人葛洲坝股份有限公司董事会现就提名李清泉先生为葛洲坝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与葛洲坝股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任葛洲坝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合葛洲坝股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在葛洲坝股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括葛洲坝股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5
家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：葛洲坝股份有限公司董事会(盖章)二○○五年四月二十七日于湖北武汉
附件六葛洲坝股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李清泉,作为葛洲坝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与葛洲坝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括葛洲坝股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李清泉二○○五年四月二十七日于湖北武汉
