葛洲坝股份有限公司第三届监事会第四次会议于2005年3月23日上午在武汉葛洲坝大酒店召开,应到监事7名,实到监事6名,另有1名监事委托其他监事代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

    1、审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要。

    同意7票,弃权0票,反对0票。

    2、审议通过了《2004年度公司监事会报告》。

    同意7票,弃权0票,反对0票。

    3、审议通过了《葛洲坝股份公司监事会二○○五年工作要点》。

    同意7票,弃权0票,反对0票。

    4、审议通过了公司资产置换暨关联交易的议案及《资产置换协议》。

    同意7票,弃权0票,反对0票。

    公司拟以所属西南公司之全部资产及负债,置换中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路、目前由本公司水泥厂使用的面积为518,249.01 m2的9宗土地使用权。经大信会计师事务有限公司审计,截止2004年12月31日,本公司所属西南公司净资产为10,814.07万元；集团有限公司拥有的上述9宗土地使用权的摊余价值为9,774.76万元。双方同意置换之资产、债务以2004年12月31日经审计的帐面净值作价,其中本公司换出的资产价值超过换入的资产价值人民币1039.31万元,该差价由集团有限公司以现金补足。

    监事会认为,本次进行置换的资产以账面净值作为定价依据是公允的。该项资产置换交易有利于推进本公司产业战略发展规划,保证公司经营性资产的完整性,有利于降低公司经营成本,减少关联交易。符合法律法规和中国证监会的相关要求,没有损害上市公司和中小股东的利益。

    特此公告。