董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    释义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    1、本公司、股份公司：指葛洲坝股份有限公司；

    2、集团有限公司：指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司；

    3、换出资产：指本公司所属西南公司全部资产及负债；

    4、换入资产：指集团有限公司位于湖北省荆门市东宝区泉口路的9宗土地使用权；

    5、本报告书：指葛洲坝股份有限公司关于本次资产置换暨关联交易的报告书

    6、《资产置换协议》：指股份公司与集团有限公司签署的《资产置换协议》；

    7、元：指人民币元。

    一、交易概述

    2005年3月23日,本公司召开了第三届董事会第五次会议,本公司董事对本次资产置换暨关联交易议案进行了认真地分析、研究,相关的6名关联董事在表决时按规定已作了回避,4名非关联董事、4名独立董事(1名独立董事因出国未出席会议)通过了上述资产置换议案。同日,本公司与集团有限公司签署了《资产置换协议》。

    根据《资产置换协议》,葛洲坝股份有限公司以所属西南公司之全部资产及负债,置换中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路、目前由本公司水泥厂使用的面积为518,249.01 m2的9宗土地使用权。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,本公司所属西南公司净资产为10,814.07万元。截止2004年12月31日,集团有限公司拥有的上述9宗土地使用权的经审核的摊余价值为9,774.76万元。双方同意置换之资产、债务以2004年12月31日经审计的帐面净值作价,其中本公司换出的资产价值超过换入的资产价值人民币1,039.31万元,该差价由集团有限公司以现金补足。

    由于本公司产业结构正逐步由水电工程施工向投资基础设施产业转移,本次换出西南公司的资产是本公司实现战略调整的重要步骤。本次换入资产是股份公司所属水泥厂必须用资产。通过本次置换有利于推进本公司产业结构调整规划,提高本公司经营性资产的完整性,增强公司核心竞争力,降低公司的经营成本,减少关联交易。本次交易完成后,水泥厂生产经营所需用地全部为本公司所有。此次交易价格公允、合理,没有损害上市公司和中小股东的利益。

    截止2004年12月31日,集团有限公司持有本公司272,764,196股,占本公司38.65%的股权,为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,集团有限公司属本公司的关联方, 故本次资产置换属关联交易。

    本公司根据有关法律、法规规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    二、本次资产置换有关的当事人

    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的主要情况如下：

    1、公司概况

    公司名称：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：湖北省宜昌市清波路10号

    法定代表人：杨继学

    注册资本：153,800万元

    税务登记证号码：420502177593665

    经营范围：按国家核准资质等级范围,承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、隧道、输变电、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料设备出口；经营代理本系统商品和技术进口；对外派遣本行业劳务人员；金属结构、压力容器、低压开关柜制作安装、汽车改造与维修；生产、销售磷、碳化工产品、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。

    2、历史沿革

    集团有限公司组建于1970年葛洲坝工程开工之际,其前身为三三○工程局,1982年10月更名为水利水电部长江葛洲坝工程局；1994年6月经国家经贸委批复改组并更名为中国葛洲坝水利水电工程集团公司,隶属于国家电力公司；2001年11月经国家经贸委以国经贸产业［2001］1086号文件批准实施债转股,由国家电力公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按出资比例62.61%、18.27%、17.68%、1.44%组建集团有限公司。集团有限公司于2001 年11 月16 日在国家工商局登记注册,注册号4200001103459,注册资本为153,822.47万元。

    2003年6月,集团有限公司的控股股东由原国家电力公司变更为中国葛洲坝集团公司,集团公司是国家电力体制改革后成立的公司,是国务院国有资产监督管理委员会直管的中央企业。

    三、本次资产置换标的的情况

    (一)资产置换标的的基本情况

    1、换出资产的基本情况

    本公司所属西南公司主要从事我国西南地区水电工程项目施工,本次换出标的为其全部资产及负债,经大信会计师事务有限公司审计,截止2004年12月31日,该等资产价值总额为44,951.53万元,负债总额为34,137.46万元,净资产为10,814.07万元。

    2、换入资产的基本情况

    本次换出标的为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路9宗土地使用权,总面积为518,249.01 m2,截止2004年12月31日,帐面净值为9,774.76万元。具体情况如下：

    (1)土地使用证号为荆国用(2003)字第420801021501153号的国有土地使用权：土地面积为30,360?,土地用途为工业用地,使用权性质为出让,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币648.31万元；

    (2)土地使用证号为荆国用(2003)字第420801021501154号的国有土地使用权：土地面积为16,088?,土地用途为工业用地,使用权性质为出让,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币343.54万元；

    (3)土地使用证号为荆国用(2003)字第420801021501155号的国有土地使用权：土地面积为10,170?,土地用途为工业用地,使用权性质为出让,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币217.17万元；

    (4)土地使用证号为荆国用(2003)字第420801021501156号的国有土地使用权：土地面积为2,870?,土地用途为工业用地,使用权性质为出让,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币61.29万元；

    (5)土地使用证号为荆国用(2003)字第420801021501157号的国有土地使用权：土地面积为116,390?,土地用途为工业用地,使用权性质为出让,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币2,485.40万元；

    (6)土地使用证号为荆国用(2003)字第420801021501158号的国有土地使用权：土地面积为16,900?,土地用途为工业用地,使用权性质为出让,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币360.88万元；

    (7)土地使用权证号为荆国用(2004)字第01021501202号的国有土地使用权：土地面积为2,270.35?,土地用途为工业用地,使用权性质为国家入股,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币60.46万元；

    (8)土地使用权证号为荆国用(2004)字第01021501204号的国有土地使用权：土地面积为209,344?,土地用途为采矿地,使用权性质为国家入股,目前为乙方所属水泥厂生产使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币3,534.50万元；

    (9)土地使用权证号为荆国用(2004)字第01021502245号的国有土地使用权：土地面积为113,856.66?,土地用途为铁路用地,使用权性质为国家入股,目前为乙方所属水泥厂铁路专用线使用。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,其帐面净值为人民币2,063.21万元。

    上述9宗土地没有附带或者涉及任何债务,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。集团有限公司承诺并保证对该资产拥有合法的所有权,对该关联交易行为已履行必要的审批程序。该9宗土地上已有之建筑物、构筑物、附属物及其他权利皆已属本公司所有；资产置换完成后,本公司于集团有限公司就该9宗土地签订的使用合同、租赁协议均终止。

    本次关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》的规定,没有违反国家法律、法规的情形,没有损害上市公司和股份公司全体股东的利益。

    四、交易合同的内容及定价政策

    (一)本次资产置换标的价格及定价依据

    根据《资产置换协议》,经交易双方平等协商确定本次交易价格。换入换出资产的价格以经过具备相应资格之审计机构审核的截止2004年12月31日账面净值为依据,其中西南公司净资产为10,814.07万元,集团有限公司拥有的9宗土地使用权摊余价值为9,774.76万元,差价人民币1,039.31万元由集团有限公司以现金补足。

    (二)本次交易支付方式及过户时间

    双方之资产债务交付转移工作应于《资产置换协议》生效之日起90日内履行完毕；差价之支付于本合同生效后90日内履行完毕。

    (三)协议生效条件

    《资产置换协议》经董事会批准生效。

    (四)协议签署日

    2005年3月23日

    五、与本次资产置换有关的其他安排

    (一)人员安置

    资产交付工作进行同时,西南公司全体员工全部转入集团有限公司。

    (二)资金来源

    本公司在本次资产置换交易过程中无需使用资金。

    六、本次资产置换的目的和对本公司的影响

    (一)本次资产置换的目的

    1、实现公司战略调整的需要

    根据本公司制定的五年发展规划,本公司的产业结构将由水电工程施工转向投资基础设施产业,西南公司主要从事水电工程承包施工,本次资产置换有利于本公司推进战略发展规划。

    2、有利于保证股份公司经营性资产的完整性

    本次资产置换所涉及的土地为葛洲坝股份有限公司所属水泥厂生产经营所需用地。由于该9宗土地为集团有限公司所有,并为股份公司水泥厂作为生产经营必须用地,因此造成了股份公司现有资产的不完整。按照中国证监会关于上市公司规范经营的有关要求,股份公司应取得上述土地使用权,以完善股份公司资产结构,保证股份公司经营性资产的完整。本次交易完成后,水泥厂生产经营所需用地全部为本公司所有。

    3、有利于增强股份公司竞争力,降低经营成本

    此次换入的土地中3宗土地(分别为：荆国用(2004)字第01021501202号、荆国用(2004)字第01021501204号、荆国用(2004)字第01021502245号)原为国家划拨用地,随着国务院国资委对所属企业清产核资工作的进行,该3宗土地已于2004年6月由划拨用地变为有偿用地,使用权取得方式为国家入股。为了保证国有资产的保值增值,集团有限公司将向股份公司收取土地使用的租金。另外6宗土地自本公司上市以来一直由本公司租赁使用。从对公司的利润影响考虑,如公司采用租赁方式有偿使用该9宗土地,则按照本公司上市时的6宗土地平均租赁价格10.09元/平方米＊年计算,每年应支付的租赁费用为522.91万元；本次换入9宗土地价值为9,774.76万元,则按照剩余使用年限约50年计算,每年的摊销费用约为199.50万元。两者相比较,购买土地使用权有利于降低股份公司的经营成本。

    4、有利于减少与控股股东之间的关联交易

    一方面,如果不购买该宗土地,而只是采取租赁的方式使用,则股份公司每年需向集团有限公司支付租金522.91万元,并且这种关联交易将会每年发生；另一方面,由于西南公司的换出,将减少本公司与集团有限公司在工程承包施工中的关联交易。

    (二)本次资产置换对本公司的影响

    1、本次资产置换完成之后,有利于本公司发展战略规划目标的实现。

    2、本次资产置换完成之后,股份公司的用地行为得以规范,有利于增强资产的完整性,提高水泥厂市场竞争力,降低经营成本,有利于股份公司的规范运作和长远发展。

    3、本次资产置换完成后,股份公司的股本总额及股本结构均未发生变化。

    4、股份公司不存在其他因本次资产置换行为而导致股份公司股票不符合上市条件的情形。

    七、公司董事会、监事会、独立董事对本次资产置换的意见

    (一)本公司董事会对本次资产置换的意见

    2005年3月23日,本公司第三届董事会第五次会议通过了《葛洲坝股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》。6名关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,4名非关联董事、4名独立董事(1名独立董事因出国未出席会议)就该关联交易发表了独立意见。

    该议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    董事会认为,本次换出资产是本公司实施产业结构调整的重要步骤,换入资产与股份公司所属水泥厂业务属于同一业务体系；通过本次资产置换能够保证公司经营性资产的完整性,增强公司核心竞争力,减少关联交易,降低公司的经营成本,规范公司的用地行为。

    (二)本公司监事会对本次资产置换的意见

    2005年3月23日,本公司第三届监事会第四次会议审议通过了《葛洲坝股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》。

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    本公司监事会认为,本次进行置换的资产以账面净值作为定价依据是公允的。该项资产置换交易有利于推进本公司产业战略发展规划,保证公司经营性资产的完整性,有利于降低公司经营成本,减少关联交易。符合法律法规和中国证监会的相关要求,没有损害上市公司和中小股东的利益。

    (三)独立董事对本次资产置换的意见

    2005年3月23日,本公司召开了第三届董事会第五次会议。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《葛洲坝股份有限公司章程》的有关规定对《葛洲坝股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》进行了审议。独立董事意见认为,本次换出资产是公司实施战略发展的需要,换入资产与公司所属水泥厂业务属于同一业务体系；通过交易可以保证公司经营性资产的完整性,增强公司核心竞争力,减少关联交易,降低公司的经营成本,规范公司的用地行为；本次关联交易聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟置换资产进行了审核,交易价格公允,未损害公司和中小股东的利益。

    八、备查文件及地点

    (一)备查文件

    1、葛洲坝股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

    2、葛洲坝股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

    3、葛洲坝股份有限公司独立董事独立意见书

    4、《资产置换协议》

    (二)备查地点

    葛洲坝股份有限公司证券事务部

    电话：027-83790455

    地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层

    

葛洲坝股份有限公司

    二○○五年三月二十三日