葛洲坝股份有限公司于2005年3月11日通知召开第三届董事会第五次会议。2005年3月23日(星期三)上午在武汉葛洲坝大酒店召开了第三届董事会第五次会议,会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到9名董事,5名董事委托其他董事代为行使表决权,王宗军独立董事因出国未能出席会议,6名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议形成以下决议：

    一、审议通过公司2004年年度报告及其摘要

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过公司2004年度总经理工作报告

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过公司2004年度利润分配与资本公积金转增股本的预案

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    经大信会计师事务有限公司审计,公司2004年度实现净利润51,844,131.51元。根据公司章程,提取10%法定盈余公积金5,414,394.78元,提取5%法定公益金2,707,197.39元,加上年初未分配利润515,959,305.54元,2004年度可供股东分配的利润为559,681,844.88元。公司拟以2004年末股本总额705,800,000股计算,按每10股派发现金人民币0.30元(含税)的比例实施利润分配,共计分配现金红利人民币21,174,000元,其余538,507,844.88元结转下一年度。2004年度公司不实施资本公积金转增股本。

    五、审议通过聘请会计师事务所及支付其报酬的议案

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    2005年公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为公司审计机构,审计费85万元,并承担其食宿及差旅费用。

    六、审议通过公司资产置换暨关联交易的议案

    同意8票,弃权0票,反对0票。

    公司董事会同意公司以所属西南公司之全部资产及负债,置换中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路、目前由本公司水泥厂使用的面积为518,249.01 m2的9宗土地使用权。经大信会计师事务有限公司审核,截止2004年12月31日,本公司所属西南公司净资产为10,814.07万元；集团有限公司拥有的上述9宗土地使用权的摊余价值为9,774.76万元。双方同意置换之资产、债务以2004年12月31日经审核的帐面净值作价,其中本公司换出的资产价值超过换入的资产价值人民币1,039.31万元,该差价由集团有限公司以现金补足。

    本次资产置换是本公司实施五年发展规划和产业结构调整的重要步骤。通过资产置换有利于公司逐步淡出建筑施工承包业,能够保证公司水泥厂经营性资产的完整性,增强公司核心竞争力,减少关联交易,降低经营成本。

    由于本次资产置换事项构成关联交易,在提交董事会审议前征得了独立董事的认可,有利害关系的6名董事回避了表决。因1名独立董事出国,4名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。此次关联交易的具体内容详见《葛洲坝股份有限公司资产置换暨关联交易报告书》及上海证券交易所网站。

    七、审议通过公司有关对外担保的议案

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    1、同意为湖北武汉葛洲坝实业有限公司2,700万元贷款提供担保

    公司控股85.78%的子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司因扩建葛洲坝大酒店等需要,拟向银行申请三年期贷款2,700万元,请求本公司提供担保,并以其不动产为本公司提供反担保。

    2、同意为湖北寺坪水电开发有限公司2亿元项目资金贷款提供担保

    公司控股60%的子公司湖北寺坪水电开发有限公司为筹集寺坪水电站建设资金,拟向银行贷款2亿元,请求本公司提供担保,并以其不动产为公司提供反担保。

    截至2004年度末,公司对外担保总额为23,866万元,占公司2004年度末净资产的6.95%。本次担保符合中国证监会证监发(2003)56号文的有关规定。

    八、审议通过公司向重庆大溪河水电开发有限公司委托贷款的议案

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    公司控股80%的子公司重庆大溪河水电开发有限公司建设的鱼跳水电站于2004年竣工验收,由于目前鱼跳水电站的项目建设贷款陆续到期,该公司向本公司申请委托贷款。根据该公司目前的资金状况,本公司董事会同意向其委托贷款27,424万元,期限三年。

    九、审议通过《葛洲坝股份有限公司资产减值准备计提与转回管理办法》及《葛洲坝股份有限公司资产核销管理办法》

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    十、审议通过湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司投资武汉市江汉区房地产开发项目的议案

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    公司董事会同意公司控股95%的子公司湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司投资武汉市江汉区房地产开发项目,并授权经理层监督指导实施。

    由于该项目涉及土地竞价摘牌,本公司拟在土地摘牌成功后详细公告该项目的具体情况。

    十一、审议通过《葛洲坝股份有限公司经济责任审计暂行办法》

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    十二、审议通过修改公司章程的议案

    同意14票,弃权0票,反对0票。

    根据公司董事会同意注册成立葛洲坝股份有限公司水泥厂汽车队的决议,公司的经营范围需要做相应的变更,即在原经营范围的基础上增加“公路汽车货运”。与此同时,需要修改公司章程中的相关内容。

    以上议案一、二、四、五、十、十二尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告

    

葛洲坝股份有限公司

    二○○五年三月二十三日