葛洲坝股份有限公司于2004年4月28日在武汉葛洲坝大酒店召开了第二届董事会第二十次会议,会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到10名董事,4名董事委托其他董事代为行使表决权,6名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议形成以下决议：

    一、审议通过了张野先生辞去公司第二届董事会董事长职务的议案

    因工作调动,张野先生提出辞去公司第二届董事会董事长职务。公司董事会同意张野先生辞去第二届董事会董事长职务,并对张野先生在担任董事长期间为公司改革和发展所做的贡献表示诚挚的感谢！

    二、选举杨继学先生为公司第二届董事会董事长

    公司董事会选举杨继学先生为公司第二届董事会董事长。

    (杨继学先生简历见附件一)

    三、审议通过了公司《2004年第一季度报告》。

    四、审议通过了公司有关担保的议案

    1、同意为公司控股87.52%的子公司湖北葛洲坝易普力化工有限公司1,100万元贷款提供担保

    湖北葛洲坝易普力化工有限公司拟向有关银行申请一年期贷款1,100万元(其中招行重庆支行600万元,三峡农行500万元),主要用于生产经营(归还原由本公司提供担保的到期贷款)。

    2、同意为公司控股85.78%的子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司3000万元贷款提供担保

    湖北武汉葛洲坝实业公司拟向有关银行贷款3,000万元,主要用于生产经营所需的资金(归还原由本公司提供担保的到期贷款)和葛洲坝大酒店扩建工程。

    上述贷款担保额共计4,300万元。目前本公司对外贷款担保额共计21,066万元,占本公司2003年末净资产的6.23%。本次担保符合证监发(2003)56号文的有关规定,公司董事会同意为上述贷款提供担保。

    五、审议通过了成立湖北阿深北高速公路有限责任公司的议案

    公司投资内蒙古阿荣旗至深圳国家重点公路湖北北段项目的议案已经公司第二届董事会第十九次会议和2003年度股东大会审议通过。为全面推进项目的前期工作进展,公司决定成立项目公司。具体情况如下：

    该项目公司由本公司与湖北武汉葛洲坝实业有限公司共同出资发起设立,名称为湖北阿深北高速公路有限责任公司,注册资本金8000万元,其中本公司出资6800万元,持股比例为85%,湖北武汉葛洲坝实业有限公司出资1200万元,持股比例为15%。

    湖北阿深北高速公路有限责任公司按照湖北省人民政府批准的阿深北高速公路特许经营权范围,主要从事以下经营：主营阿深北高速公路投资建设与经营,其他交通项目的投资与开发；兼营物资供销与仓储,公路货运、客运,房屋租赁,土木工程建筑,设备租赁,车辆与机械设备维修,广告,商贸,加工,住宿,饮食服务。

    六、审议通过了公司控股子公司湖北海集房地产有限公司增资扩股的议案

    公司控股95%的子公司湖北海集房地产有限公司,成立于1999年11月。为了有利于湖北海集房地产开发有限公司提升房地产开发资质,扩大房地产开发的范围和规模,促进可持续发展,本公司董事会同意该公司注册资本从1000万元增加到4000万元。此次增资扩股本公司以现金出资2850万元,湖北武汉葛洲坝实业有限公司以现金出资150万元。增资扩股后,本公司的股权比例仍为95%,湖北武汉葛洲坝实业有限公司的股权比例仍为5%。

    七、审议通过了公司转让控股子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司股权的议案

    湖北武汉葛洲坝实业有限公司(下称“实业公司”),成立于2001年11月,注册资本为17579.76万元,由本公司和葛洲坝集团有限公司两家投资设立,其中本公司占有股份97.16%,葛洲坝集团有限公司占有股份2.84%。2004年一季度末该公司资产总额为2.24亿元,净资产1.59亿元。为了实现湖北武汉葛洲坝实业有限公司股权结构多元化,分散本公司投资经营风险,本公司同意将持有的实业公司2000万股出让给湖北海集房地产开发有限公司,总金额为2000万元,占实业公司注册资本的11.38%。转让后,公司持有实业公司股份85.78%,湖北海集房地产开发有限公司持有股份11.38%,葛洲坝集团有限公司持有股份2.84%。

    八、审议通过了公司董事会换届的议案

    公司第二届董事会董事的任期已经届满,按照《公司章程》规定,公司决定对董事会进行换届,具体方案如下：

    第三届董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。经公司股东和第二届董事会提名,第三届董事会拟由杨继学、余长生、张金泉、丁焰章、向永忠、张崇久、李韶秋、周力争、潘德富、胡宏胜、李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科等15人组成。其中,李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科等5人为独立董事候选人。

    上述5位独立董事候选人尚须报中国证监会审核通过后,方可提交公司股东大会选举。

    该议案尚须提请公司2004年第一次临时股东大会审议。

    (董事候选人简历见附件一、 独立董事候选人简历见附件二)

    九、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

    公司董事会决定于2004年6月16日(星期三)召开公司2004年第一次临时股东大会,有关具体事宜如下：

    (一)召开会议基本情况

    1.会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会

    2.会议时间：2004年6月16日(星期三)上午8：30

    3.会议地点：武汉葛洲坝大酒店四楼会议室

    (二)会议议题

    1.审议公司董事会换届选举的议案

    2.审议公司监事会换届选举的议案

    (三)会议出席对象：

    1、截止2004年6月4日(星期五)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员,公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。

    (四)登记方法：

    1、登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    2、登记时间：2004年6月14日上午8：00-12：00、下午14：30-18：00；

    3、登记地点：葛洲坝股份有限公司证券事务部(湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层)。

    (五)其他事项：

    1、与会者食宿及交通费自理；

    2、会议联系人：丁贤云

    电话：027-83790455

    传真：027-83790721

    特此公告

    附件一、董事(非独立董事)候选人简历

    附件二、独立董事候选人简历

    附件三、葛洲坝股份有限公司独立董事提名人声明

    附件四、葛洲坝股份有限公司独立董事候选人声明

    附件五、股东大会授权委托书

    

葛洲坝股份有限公司

    二○○四年四月二十八日

    附件一：

    董事(非独立董事)候选人简历

    杨继学,男,汉族,1950年6月出生,湖北荆门人,硕士研究生,高级经济师、律师。历任葛洲坝工程局法律顾问处处长,葛洲坝工程局第五工程公司总经理,葛洲坝集团公司总经理助理、副总经理、党委副书记,葛洲坝集团有限公司党委书记、副董事长,现任葛洲坝集团公司总经理、葛洲坝集团有限公司党委书记、副董事长、兼任葛洲坝股份有限公司副董事长。

    余长生,男,汉族,1949年1月出生,安徽安庆人,大学学历,高级经济师。历任葛洲坝工程局组干处副处长,葛洲坝工程局党委组织部部长、党委办公室主任、葛洲坝集团公司党委办公室主任,葛洲坝集团公司党委副书记兼纪委书记,现任葛洲坝集团有限公司党委副书记兼纪委书记、兼任葛洲坝股份有限公司监事会主席。

    张金泉,男,汉族,1953年1月出生,浙江衢州人,大学学历,高级经济师。历任葛洲坝工程局办公室副主任、葛洲坝集团公司三峡指挥部办公室主任、副指挥长,葛洲坝股份有限公司副总经理,葛洲坝集团第二工程有限公司董事长、总经理,葛洲坝集团公司副总经理、葛洲坝股份有限公司代理总经理,葛洲坝集团公司党委常委、葛洲坝股份有限公司总经理,现任葛洲坝集团有限公司党委常委、葛洲坝股份有限公司董事、总经理。

    丁焰章,男,汉族,1964年1月出生,湖北罗田人,硕士研究生,高级工程师。历任葛洲坝工程局工程管理处副处长、葛洲坝工程局七公司副经理,中德二滩联营体副总经理兼中方总经理,葛洲坝集团公司二公司总经理、党委书记,葛洲坝集团公司澜沧江施工局副局长,葛洲坝集团公司澜沧江施工局局长、葛洲坝股份有限公司澜沧江建设承包公司总经理,葛洲坝集团公司副总经理,葛洲坝集团有限公司副总经理,现任葛洲坝集团公司副总经理、兼任葛洲坝股份有限公司董事。

    向永忠,男,汉族,1954年8月出生,四川潼南人,大学学历,高级工程师(教授级)。历任葛洲坝集团公司三峡指挥部工程管理部副部长,葛洲坝集团公司经营计划部部长,葛洲坝集团公司总工程师、副总经理,葛洲坝集团有限公司副总经理、党委常委,现任葛洲坝集团公司副总经理、兼任葛洲坝股份有限公司董事。

    张崇久,男,汉族,1952年10月出生,湖北汉川人,硕士,高级经济师。历任葛洲坝工程局计划处副处长,葛洲坝工程局经营计划办公室主任,葛洲坝集团公司副总经济师、总经济师、副总经理兼总经济师、党委常委、董事,葛洲坝集团有限公司党委常委、董事、副总经理,现任葛洲坝集团公司副总经理、兼任葛洲坝股份有限公司董事。

    李韶秋,男,汉族,1946年10月出生,浙江宁波人,大学学历,高级会计师。历任葛洲坝集团公司财务处副处长、财务部部长,葛洲坝集团财务有限责任公司总经理、董事长,葛洲坝集团公司副总会计师兼财务部部长、葛洲坝集团公司总会计师,葛洲坝集团有限公司总会计师,现任葛洲坝集团公司总会计师、兼任葛洲坝股份有限公司董事。

    周力争,女,汉族,1958年5月出生,湖北谷城人,研究生,高级经济师。历任葛洲坝工程局团委副书记,葛洲坝工程局外事办公室副主任,葛洲坝企业总公司副经理,葛洲坝易普力化工有限公司董事长、总经理、党委书记。现任葛洲坝股份有限公司党工委书记、副总经理。

    潘德富,男,汉族,1954年9月出生,湖北枝江人,本科学历,高级工程师。历任葛洲坝工程局水泥厂副厂长、第一副厂长、厂长,葛洲坝集团公司水泥厂厂长,现任葛洲坝股份有限公司董事、副总经理兼任水泥厂厂长。

    胡宏胜,男,汉族,1949年2月出生,安徽合肥人,本科学历,经济师,1988年-1996年安徽省合肥市人民银行副行长,党组成员；1996年-2000年,交通银行海南分行副行长,主持工作；2000年-2003年8月,交通银行济南分行行长,党委书记；2003年9月至今,交通银行海南分行副行长,党委副书记。

    附件二：

    独立董事候选人简历

    李光忠,男,58岁,中共党员,教授,中国注册会计师。历任中南财经大学会计教研室副主任、会计系副主任、党总支书记,会计学院党委书记兼副院长。

    王宗军,男,39岁,中共党员,教授,博士,博士生导师。现为华中科技大学管理学院企业管理专业教授,院长助理,投资顾问与战略决策研究中心主任。兼任中国技术经济研究会理事、湖北省企业发展战略研究会副理事长、湖北省青年科协副会长。

    刘德富,男,42岁,中共党员,教授,博士,博士生导师。现任三峡大学校长、党委副书记。历任葛洲坝水电工程学院水工教研室主任,水工系副主任、主任,武汉水利电力大学(宜昌)校长助理、副校长。现兼职湖北省水利学会副理事长,湖北省水力发电工程学会副理事长。

    韩世坤,男,37岁,武汉大学经济学博士。现任宏源证券股份有限公司武汉业务总部总经理。自1992年5月从事证券业务,先后在武汉证券公司、宏源证券股份有限公司从事证券发行与交易等业务,主持10多家企业在深沪证券交易所公开发行与上市和近百家企业改制等财务顾问业务。

    石从科,男,37岁,中共党员,法学学士,二级律师。现任湖北晴川律师事务所副主任。历任荆州市第一律师事务所副主任、湖北楚翘律师事务所合伙人。

    附件三：

    葛洲坝股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人葛洲坝股份有限公司现就提名李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科五位先生为葛洲坝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与葛洲坝股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任葛洲坝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合葛洲坝股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在葛洲坝股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括葛洲坝股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：葛洲坝股份有限公司董事会

    (盖章)

    二○○四年四月二十八日于湖北武汉

    附件四：

    葛洲坝股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科,作为葛洲坝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与葛洲坝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括葛洲坝股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科

    二○○四年四月二十八日于武汉

    附件五：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)(身份证号

    )代表本人(单位)出席葛洲坝股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为全权行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东账号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：