葛洲坝股份有限公司于2004年3月17日在武汉葛洲坝大酒店召开了第二届董事会第十九次会议，会议由张野董事长主持，应到董事15名，实到12名董事，3名董事委托其他董事代为行使表决权，6名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论，会议形成了以下决议：

    一、审议通过了公司《2003年年度报告》及其摘要。

    二、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了公司《2004年度总经理工作报告及生产经营计划》

    2004年，公司计划完成企业总产值16亿元，其中：建筑业7.43亿元，工业7.30亿元，第三产业1.27亿元。

    四、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。

    五、审议通过了公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

    经湖北大信会计事务有限公司审计，公司2003年度实现净利润为50,379,960.10元。按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金5,030,397.08元，提取5%法定公益金2,515,198.54元，加上年初未分配利润473,124,941.06元，2003年度可供股东分配的利润为515,959,305.54元。

    根据公司制定的《五年发展规划》，公司在未来五年内将进行产业结构调整，加大对基础产业的投资力度，并计划在2004年投资兴建内蒙古阿荣旗至深圳国家重点公路湖北省北段等项目。为了实现公司的可持续发展，公司2003年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了聘请会计师事务所及支付其报酬的议案

    根据2002年度股东大会决议，公司聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司2003年财务审计机构。湖北大信会计师事务有限公司已对公司2003年度会计报表进行了审计，公司需支付其审计费85万元，并承担其食宿及差旅费用。

    2004年公司拟继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司审计机构。

    七、审议通过了修改《公司章程》的议案

    根据公司的实际情况，以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)对上市公司章程中对外担保的要求，拟对《公司章程》作以下修改：

    (一)第五条：“公司的住所为：中国湖北省宜昌市樵湖二路8号。邮政编码为：443002。”

    修改为：“公司的住所为：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层。邮政编码为：430033。”

    (二)第十二条：“公司的经营宗旨：公司以开发我国水利水电资源，促进我国电力工业和水利事业发展为己任，适应国家产业政策和流域滚动开发之要求，突出水利水电工程承包和水泥生产两个主业，运用生产经营和资本运营两种手段，开拓国内和国外两个市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、产业多元化、市场国际化、经营规模化、装备现代化、人才科技化的世界一流企业。”

    修改为：“公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以资本运作和资产经营为纽带，不断完善产业结构布局，形成以能源、交通、房地产等基础产业投资经营、工程承包业、建材化工业为支柱，带动相关产业发展的产业格局，保持公司的可持续发展，追求股东利益最大化，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较高成长性的一流企业。”

    (三)第一百三十九条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“董事会作出决议应遵循以下原则：(一)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权；(二)董事会对除对外担保以外事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过；(三)董事会对对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上(含三分之二)通过。

    董事会对外提供担保应遵循以下原则：(一)被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人；(二)公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；(三)被担保方的资产负债率未超过70%；(四)公司的对外担保能够取得反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力。”

    八、审议通过了公司《投资者关系管理制度》（全文详见上交所网站）。

    九、审议通过了公司投资内蒙古阿荣旗至深圳国家重点公路湖北省北段项目的议案

    经公司第二届董事会第十七次会议审议，原则通过了公司参与投资内蒙古阿荣旗至深圳国家重点公路湖北省北段项目前期准备工作的议案(详见刊登于2003年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司第二届董事会第十七次会议决议公告)。

    阿荣旗至深圳国家重点公路湖北省北段项目起于鄂豫交界的湖北省麻城市周家湾，止于规划中的鄂东长江公路大桥，路线全长147公里，估算总投资49.3亿元人民币，计划2004年底开工，2008年建成通车，建设工期四年。根据项目工程可行性研究报告，项目财务评价结果为：财务净现值（FNPV）为22.5亿元，财务内部收益率（FIRR）为7.78%，财务效益费用比（FBCR）为1.34,投资回收期为14.7年。项目财务效益较好，且具有一定的抗风险能力。

    该项目拟采取BOT(建设-运行-移交)的投资管理模式，项目特许经营年限暂定为30年，本公司拟控股55%投资兴建该项目。该项目共需项目资本金约17亿元，其余资金由商业银行贷款解决。按控股55%比例计算，本公司需投入约9.35亿元的项目资本金，资金来源初步安排为本公司自有资金。

    阿深公路湖北省北段项目市场前景较好，经济上可行，风险较小，符合公司投资基础产业和稳健发展的战略需要，公司董事会同意投资该项目，并授权经理层具体实施。

    十、审议通过了公司投资武汉至洪湖快速出口公路的议案

    武汉至洪湖快速出口公路起点为武汉市中环线白沙洲大桥北岸桥头互通，终点接在建的新滩口东荆河大桥，与规划的汉沙一级公路相连，是湖北省规划的“武汉经济圈”中一条重要的西部通道，道路全长51.8公里，投资估算总金额24.7亿元。根据项目工程可行性研究报告，项目财务评估结果为：财务内部收益率为6.54%，财务净现值为6.5亿元，财务效益费用比为1.22,投资回收期15.4年，项目财务评估结果可行，且具有一定的抗风险能力。该项目将于2004年年内开工，2008年建成通车。

    该项目拟采取BOT（建设—运行—移交）的投资管理模式，项目特许经营期暂定为30年，本公司拟控股55%投资兴建该项目。该项目需股东投入项目资本金8.645亿元，其余资金由商业银行贷款解决。按控股55%比例计算，本公司需投入4.75亿元的项目资本金，资金来源初步安排为本公司自有资金。

    武洪出口高速公路项目市场潜力较大，经济效益较好，有利于带动公司其他相关产业的协调发展，提升公司形象。公司董事会同意投资该项目，并授权经理层着手实施。

    十一、审议通过了公司与湖北大冶有色金属公司合资新建6万吨/年饲料级磷酸氢钙项目的议案

    为抢抓饲料级磷酸氢钙市场发展的机遇，进一步降低企业生产成本，扩大生产规模，增强市场竞争能力，取得较好的规模经济效益，促进企业持续发展，公司拟与大冶有色金属公司在黄石市共同投资建设年产6万吨饲料级磷酸氢钙项目。该项目可充分利用本公司生产技术优势和大冶公司的硫酸原材料资源优势，发挥黄石市地处华中腹地的地理优势，扩大营销市场。该项目全投资财务内部收益率为13.2%，财务净现值（Ic=8%）为971.98万元，财务指标比较优越，财务评估结果可行。

    该项目工程总投资4536.82万元，其中固定资产投资3536.82万元，流动资金1000万元，总工期10个月。具体资金来源为：双方共同出资组建湖北黄石葛冶化工有限责任公司，该公司注册资金1550万元，其中本公司以现金出资852.5万元，占注册资金比例的55%，大冶有色金属公司以现金出资697.5万元，占注册资金比例的45%，其余的固定资产投资及流动资金1000万元由股东双方按出资比例提供担保向银行贷款融资解决。

    以上议案一、二、四、五、六、七、九、十尚须提请公司2003年度股东大会审议。

    十二、审议通过了召开公司2003年度股东大会的议案

    公司董事会决定于2004年4月21日召开公司2003年度股东大会，有关具体事宜如下：

    (一)召开会议基本情况

    1.会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会

    2.会议时间：2004年4月21日上午9:00

    3.会议地点：武汉市葛洲坝大酒店四楼大会议室

    (二)会议议题

    1.审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2.审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3.审议《公司2003年年度报告》及其摘要；

    4.审议修改《公司章程》的议案；

    5.审议《公司2003年度财务决算报告》；

    6.审议公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；

    7.续聘湖北大信会计师事务所有限责任公司为本公司2004年财务审计机构及支付其报酬的议案；

    8.审议公司投资内蒙古阿荣旗至深圳国家重点公路湖北省北段项目的议案；

    9.审议公司投资武汉至洪湖城市快速出口公路的议案。

    (三)会议出席对象：

    1、截止2004年4月9日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

    (四)登记方法：

    1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    2、登记时间：2004年4月16日上午8:00-12:00、下午14:30-16:00；

    3、登记地点：葛洲坝股份有限公司证券事务部（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层）。

    (五)其他事项：

    1、与会者食宿及交通费自理；

    2、会议联系人：丁贤云

    电话：027-83790455

    传真：027-83790721

    特此公告

    附件：《授权委托书》

    

葛洲坝股份有限公司

    二○○四年三月十七日