本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司于2003年4月23日在公司总部召开了第二届第十五次董事会议，会议由张野董事长主持，应到董事13名，实到董事11名，2名董事委托其他董事代为行使表决权、7名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论，会议形成了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年年度报告及其摘要；

    二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2003年度总经理工作报告暨2003年度生产经营计划；

    四、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    五、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2002年度实现净利润82,719,284.19元，提取10%法定盈余公积金8,264,329.48元，提取5%法定公益金4,132,164.74元，加上年初未分配利润402,802,151.09元，2002年度可供股东分配的利润为473,124,941.06元。考虑到2003年公司将对建设中的湖北襄荆高速公路投入大量资金，公司2002年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了公司2003年第一季度报告；

    七、审议通过了聘请会计师事务所及支付其报酬的议案；

    2003年，公司继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司财务报告审计机构。

    公司支付湖北大信会计师事务有限公司2002年度财务报告审计费75万元。

    八、审议通过了刘金焕先生辞去公司董事职务的议案；

    刘金焕先生因工作调动，向公司董事会提出书面辞职报告，申请辞去葛洲坝股份有限公司第二届董事会董事职务。公司董事会同意刘金焕先生辞去公司董事职务，并对刘金焕先生在公司董事会工作期间，为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

    九、审议通过了公司独立董事候选人提名的议案；

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，为使公司独立董事达到规定的比例，公司拟推荐刘德富、韩世坤、石从科、邹进泰等4位先生为公司第二届董事会独立董事候选人。另外，持有公司股份2.2%的股东中国高科集团股份有限公司提名李现宗先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    上述5位独立董事候选人已就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。本公司董事会和中国高科集团股份有限公司董事会也对各自提名的候选人担任独立董事的资格和独立性发表了意见。公司现任独立董事就独立董事候选人提名发表了独立董事意见。

    上述5位独立董事候选人还须报中国证监会审核通过后，方可作为公司第二届董事会独立董事候选人，提交公司2002年度股东大会选举。

    （独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一，独立董事意见见附件二。）

    十、审议通过了公司独立董事津贴标准的议案；

    为了有利于公司对聘用独立董事的激励与约束，公司拟将独立董事年度津贴由3万元(含税)调整为4万元(含税)，从2003年开始执行。

    十一、审议通过了公司《董事聘任合同书》的议案；

    按照《上市公司治理准则》的要求，公司应和董事签订聘任合同。根据国家有关法律法规和部门规章的规定，公司起草了《董事聘任合同书》。

    十二、审议通过了公司在武汉市购置房产的议案；

    为了满足公司总部迁往武汉后办公、住宿的需要，公司同意在武汉市东辉花园购置44套商品房和14个车库，购买金额共计17,129,567.00元。

    十三、审议通过了公司有关担保的议案；

    1.为湖北南河水电开发公司5000万元贷款提供担保

    为缓解资金紧张、降低融资成本，本公司控股子公司湖北南河水电开发有限公司拟向兴业银行申请贷款5,000万元，特申请本公司为该笔贷款提供担保，公司同意为该笔贷款提供担保。

    2.为湖北武汉西陵物业发展有限公司2000万元贷款提供担保

    为建设武汉西陵大厦附楼，本公司控股子公司湖北武汉西陵物业发展有限公司拟向兴业银行申请贷款2,000万元，特申请本公司提供担保。为保证武汉西陵大厦附楼建设顺利进行，公司同意为该笔贷款提供担保。

    3.为湖北武汉西陵物业发展有限公司285万元贷款提供担保

    本公司控股子公司湖北武汉西陵物业发展有限公司因下属的西陵大厦资金周转困难，将其在葛洲坝集团财务有限公司到期的285万元贷款办理展期，特申请本公司提供担保。为使西陵大厦经营业务的正常运行，公司同意为该笔贷款提供担保。

    4.为贵州江电葛洲坝水泥有限公司4000万元贷款提供1600万元担保

    本公司参股公司贵州江电葛洲坝水泥有限公司为满足工程建设资金需求，拟再向湄潭县农行申请贷款4,000万元，特申请本公司提供40%计1,600万元担保。为保证工程项目按期完工投产，公司同意为该笔贷款提供担保。

    十四、审议通过了取消投资宜昌市环城北路商居组团房地产开发项目的议案；

    按照公司第二届第十三次董事会议关于投资宜昌市环城北路商居组团房地产开发项目的决议精神，公司经理层认真地开展了项目前期准备工作，但由于该项目土地在挂牌交易中受到众多开发商的竞争，导致该地块出让价格大大超出原来预计金额，项目开发成本大幅增加，项目利润空间变得非常有限，基于对投资风险的考虑，公司决定取消投资该项目。

    十五、审议通过了公司购买和出售设备的议案；

    本公司西南工程总公司根据所承建工程的施工需要，急需数台大型设备，向中国葛洲坝集团有限公司收购一台PC750挖掘机和一台TY320推土机，这两台设备总原值为568.75万元，总净值为505.00万元。

    同时，中国葛洲坝集团有限公司拟向公司收购1台液压抓斗和2台跟管钻机，这3台设备为公司1997年购置，主要用于三峡二期围堰施工，现已闲置，总原值为13,624,000.00元，总净值为10,444,007.09元。

    公司同意上述设备交易事项。由于中国葛洲坝集团有限公司为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易，详情见关联交易公告。

    十六、审议通过了设立湖北海集房地产开发有限公司的议案；

    鉴于2002年公司与中国葛洲坝集团有限公司进行了资产置换，公司决定对置入的湖北海集房地产开发公司进行重组，设立湖北海集房地产开发有限公司。新设立的湖北海集房地产开发有限公司的经营范围为：房地产开发、商品房销售、装潢装修工程设计与施工，具备三级房产开发资质。注册资本为1000万元，本公司和湖北武汉西陵物业发展有限公司分别按95%和5%的比例出资。

    十七、审议通过了注销有关分公司的议案；

    根据公司第二届第十次董事会决议，公司以所属招标投标公司和机电安装公司的整体资产、负债和权益，与中国葛洲坝集团有限公司所属有关单位的整体资产、负债和权益进行了置换。鉴于资产置换已经完成，为规范管理，公司决定注销葛洲坝股份有限公司招标投标公司、葛洲坝股份有限公司机电安装公司二家分公司。

    以上决议一、二、四、五、七、十、十一等还须提交公司2002年度股东大会审议通过。

    十八、审议通过了召开公司2002年度股东大会的议案；

    公司董事会决定于2003年6月10日召开公司2002年度股东大会，有关具体事宜如下：

    (一)召开会议基本情况

    1.会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会

    2.会议时间：2003年6月10日上午8时

    3.会议地点：葛洲坝集团公司第四会议室

    (二)会议审议事项

    1.审议公司2002年度董事会工作报告；

    2.审议公司2002年度监事会工作报告；

    3.审议公司2002年年度报告及其摘要；

    4.审议公司2002年度财务决算报告；

    5.审议公司2002年度利润分配方案；

    6.审议公司《董事聘任合同书》并与董事签订聘任合同；

    7.选举公司独立董事；

    8.审议关于独立董事津贴及费用的议案；

    9.续聘湖北大信会计师事务所有限责任公司为本公司2003年财务审计机构及支付其报酬的议案。

    (三)会议出席对象：

    1.截止2003年5月28日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2.本公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师以及公司邀请的其他人员；

    3.因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

    (四)登记方法：

    1.登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    2.登记时间：2003年6月9日上午8:00-12:00、下午14:30-16:00；

    3.登记地点：葛洲坝股份有限公司董事会秘书室（湖北省宜昌市石子岭路3号）。

    (五)其他事项

    1.与会者食宿及交通费自理；

    2.会议联系人：丁贤云

    电话：0717-6711956

    传真：0717-6718802

    (六)备查文件

    1.第二届第十五次董事会决议

    2.第二届第七次监事会决议

    3.提交股东大会审议的提案文本

    特此公告

    

葛洲坝股份有限公司

    二○○三年四月二十三日

    独立董事候选人基本情况

    刘德富，男，41岁，教授。现任三峡大学校长、党委副书记。历任葛洲坝水电工程学院水工教研室主任，水工系副主任、主任，武汉水利电力大学(宜昌)校长助理、副校长、副书记、校长。现兼职湖北省水利学会副理事长，湖北省水力发电工程学会副理事长。

    韩世坤，男，36岁，现任宏源证券股份有限公司武汉业务总部总经理。自1992年5月从事证券业务，先后在武汉证券公司、宏源证券股份有限公司从事证券发行与交易等业务，主持10多家企业在深沪证券交易所上市和近百家企业改制。

    石从科，男，36岁，现任湖北晴川律师事务所副主任。历任荆州市第一律师事务所副主任、湖北楚翘律师事务所合伙人。

    邹进泰，男，42岁，现任湖北省社会科学院产业经济研究所所长、研究员。历任农业部管理干部学院教师，湖北省社会科学院研究员。现兼职湖北省农村经济学会副秘书长。

    李现宗，男，46岁，现任郑州航空工业管理学院副院长、教授。历任郑州航空工业管理学院会计系副主任、主任，副院长。现兼职中国航空工业会计学会副秘书长、中国航空工业审计学会副会长。

    附件一、

     葛洲坝股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人葛洲坝股份有限公司现就提名刘德富、韩世坤、石从科、邹进泰等四位先生为葛洲坝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与葛洲坝股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任葛洲坝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合葛洲坝股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在葛洲坝股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括葛洲坝股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十三日于湖北宜昌

     葛洲坝股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国高科集团股份有限公司现就提名李现宗先生为葛洲坝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与葛洲坝股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任葛洲坝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合葛洲坝股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在葛洲坝股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括葛洲坝股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国高科集团股份有限公司董事会

    二○○三年四月七日于上海

     葛洲坝股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘德富、韩世坤、石从科、邹进泰、李现宗，作为葛洲坝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与葛洲坝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括葛洲坝股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘德富

    二○○三年四月十五日于宜昌

    声明人：韩世坤

    二○○三年四月十五日于武汉

    声明人：石从科

    二○○三年四月十四日于武汉

    声明人：邹进泰

    二○○三年四月十四日于武汉

    声明人：李现宗

    二○○三年四月七日于郑州

    附件二、

     葛洲坝股份有限公司独立董事意见

    葛洲坝股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第十五次董事会议于2003年4月23日在湖北省宜昌市召开。公司独立董事李光忠先生、王宗军先生出席了会议，对会议议案中依法应由独立董事发表意见的部分发表如下独立董事意见：

    一、关于提名独立董事候选人的独立意见

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，为完善独立董事制度，公司提名刘德富、韩世坤、石从科、邹进泰等4位先生为公司第二届董事会独立董事候选人。另外，持有公司2.2%股份的股东中国高科集团股份有限公司提名李现宗先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本次独立董事候选人提名的议案已经董事会审议通过。

    我们认为，本次独立董事候选人提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。经对独立董事候选人的资格审查，候选人资格符合有关法规及公司章程规定的独立董事任职资格。同意将上述5位独立董事候选人报中国证监会审核通过后，提交2002年度股东大会选举。

    二、关于公司向中国葛洲坝集团有限公司收购和出售设备关联交易的独立意见

    为了满足施工生产对设备的需要，提高设备的使用效率，葛洲坝股份有限公司向中国葛洲坝集团有限公司收购和出售了有关设备。该议案已经公司第二届第十五次董事会审议通过。本次董事会应到董事11人，出席和委托出席董事11人，其中关联董事8人，非关联董事3人。鉴于7名关联董事回避表决后，此项议案无法获得二分之一以上董事通过，因此，关联董事在承诺此项关联交易不损害公司和中小股东利益的前提下参与表决，并投了赞成票，2名独立董事投了赞成票。

    我们认为，本次关联交易的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的要求。关联交易程序及定价方式是公平、合理的，体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    

葛洲坝股份有限公司独立董事 李光忠、王宗军

    二○○三年四月二十三日