本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为了满足施工生产对设备的需要，提高设备的使用效率，葛洲坝股份有限公司(以下简称“本公司”)拟向中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(以下简称“集团公司”)收购2台设备，集团公司拟向本公司收购3台设备。上述设备已委托资产评估机构进行了评估，本次交易符合公平、公正、公开，以及按市场公允价格交易原则。

    由于集团公司持有本公司38.92%的股份，为本公司的控股股东，因而此项交易构成关联交易。此项关联交易已经公司第二届第十五次董事会议审议通过。在董事会审议此项关联交易时，本次董事会应到董事11人，出席和委托出席董事10人，其中关联董事7人，非关联董事3人。鉴于7名关联董事回避表决后，此项议案无法获得二分之一以上董事通过，因此，关联董事在承诺此项关联交易不损害公司和中小股东利益的前提下参与表决，并投了赞成票。独立董事李光忠先生、王宗军先生投了赞成票，并发表了独立董事意见(见公司本次董事会决议公告附件二)。

    二、关联方介绍

    中国葛洲坝集团有限公司为本公司控股股东，注册资本人民币153822.47万元，由国家电力公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别出资62.61%、18.27%、17.68%、1.44%组建。注册地址为湖北省宜昌市清波路10号；法定代表人张野；注册资本为十五亿三千八百二十二万四千七百元；主营业务：按国家核准资质等级范围，承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、隧道、输变电、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料设备出口；经营代理本系统商品和技术进口；对外派遣本行业劳务人员；金属结构、压力容器、低压开关柜制作安装、汽车改造与维修；生产销售、磷、碳化工产品、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务。

    三、关联交易的基本情况

    1.本公司承建的云南小湾电站施工项目正进入施工高峰期，为了保证工程施工的强度和进度，急需数台大型设备。经了解，集团公司现有一台PC750挖掘机和一台TY320推土机已闲置停用，两台设备均为2001年购置，能满足施工的要求。本公司拟收购集团公司2台设备，并调往小湾工地使用。

    2.集团公司拟向本公司购买1台液压抓斗和2台跟管钻机，这3台设备为本公司1997年购置，主要用于三峡二期围堰施工，现已闲置。为盘活闲置资产，充分发挥资产的使用效益，本公司同意向集团公司出售上述设备。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.合同签署地点：湖北省宜昌市

    2.合同生效条件：

    (1)双方法定代表人或授权代表签署；

    (2)公司第二届第十五次董事会议审议通过。

    3.合同标的

    本公司的收购合同标的为集团公司的2台设备，总原值为568.75万元，总净值为505.00万元。本公司的出售合同标的为本公司3台设备，总原值为13,624,000.00元，总净值为10,444,007.09元。

    4.定价政策：经湖北大信资产评估有限公司对上述收购和出售设备评估，本公司拟收购的2台设备评估总价值为528.58万元，拟出售的3台设备评估总价值为510.21万元。经与集团公司协商，在综合考虑机器设备的帐面净值和评估价值的情况下，本公司收购设备的受让价格按505.00万元确定，出售设备的转让价格按不低于800.00万元确定。

    5.结算方式：对收购和出售设备的交易价格差额，由集团公司在合同签订后一年内，以现金方式支付给本公司。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    公司董事会认为，此项关联交易有利于本公司加强设备管理，满足了施工生产对设备的需求，盘活了闲置资产，发挥了资产的使用效益。此次收购、出售设备符合国家有关法律、法规的规定，体现了平等互利的原则，确保了本公司的经济利益。

    六、独立董事意见

    本次关联交易的表决程序符合法律法规要求，关联交易程序及定价方式是公平、合理的，体现了诚信、公平、公允的原则。本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。独立董事意见详见公司本次董事会决议公告附件二。

    七、备查文件

    1.葛洲坝股份有限公司第二届第十五次董事会议决议；

    2.公司独立董事意见；

    3.葛洲坝集团有限公司《设备转让合同》

    4.葛洲坝股份有限公司《设备转让合同》

    5.湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2003)第007号“葛洲坝集团有限责任公司资产转让项目资产评估报告书”

    6.湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2003)第018号“葛洲坝股份有限公司资产转让项目资产评估报告书”

    

葛洲坝股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月二十三日