葛洲坝股份有限公司于2002年4月25 日在公司总部召开了第二届第十次董事会 议,会议由张野董事长主持,应到董事11名,实到董事7名,4名董事委托其他董事代为 行使表决权、4名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会 董事的认真讨论,会议形成了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年第一季度报告。

    二、审议通过了公司资金管理委员会议事规则。

    三、审议通过了出资建设武汉西陵大厦附楼的议案。

    武汉西陵大厦是本公司控股子公司武汉西陵物业发展有限公司所属的一家三星 级宾馆,本公司拟在西陵大厦旁新建一栋八层高的附楼,作为西陵大厦主楼的配套建 筑设施。该项目总占地面积5824平方米,总建筑面积11460平方米, 为八层混泥土框 架结构,主要功能为餐饮娱乐和商务写字楼,工程建设工期二年。该项目预计总投资 为2952.05万元,财务内部收益率12.3%,财务净现值1753万元,动态投资回收期 11.4 年,投资利润率11.89%。本公司拟出资建设该项目,出资额不超过1500万元。

    该项目建成后,可有效利用武汉西陵物业发展有限公司的土地资源,大大改善西 陵大厦的硬件设施,增强西陵大厦的经营能力,提高其资产效益和经济效益。

    四、审议通过了公司与葛洲坝集团有限公司部分资产进行置换的议案。

    为了调整公司产业结构,避免与控股股东同业竞争,充分发挥公司在湖北省武汉 市各种资源的综合效益,本着平等互利的原则,本公

    司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司商定, 以本公司所属的机电安装公司、 招投标公司的整体资产、负债和权益与集团有限公司武汉分公司所属的海集房地产 公司、葛洲坝出租车公司、海集汽车修理厂、西陵大厦旅游公司及宜昌市房地产综 合开发公司的整体资产、负债和权益进行置换。

    经武汉市国资民和资产评估公司以2001年12月31日为评估时点对拟置换的资产 进行了评估,评估结果为：公司拟换出的资产总额为2847.73万元,负债总额2682.24 万元,净资产为165.49万元；公司拟换入的资产总额为4963.79万元,负债总额4802 .81万元,净资产为160.98万元。经置换双方协商, 基本达成按净资产进行置换的意 向,具体数额按评估值结合2002年第一季度会计报表变动数额调整后确定。

    资产置换完成后, 本公司所属招标投标公司和机电安装公司的营业执照依法予 以注销,并办理相关手续。

    详细情况见关联交易公告。

    五、审议通过了减少5个水泥有限公司注册资本金的议案。

    根据公司第一届第十二次董事会议审议通过的《关于建设水泥粉磨站的议案》 的决议,我公司先后在宜昌、汉川、潜江、应城、襄阳、 枣阳和武汉等地与其他投 资者投资组建了7个水泥有限公司。比较好地利用了水泥厂的生产能力,降低了生产 成本,特别是降低了运输成本,进一步提高股份公司水泥的市场占有率, 在湖北省境 内形成了较为广阔的市场销售网络。

    本公司在武汉、枣阳、汉川、宜昌和潜江等地与其他投资者合资建设的5 个水 泥有限责任公司的原登记注册资本基本上为该项目的总投资额, 全部为股东自有资 金投入。根据水泥行业投资项目的资本金投入比例要求,公司决定将上述5个水泥有 限责任公司的注册资本金减少到总投资的30%左右（详细情况见下表）,并将减少后 的注册资本额作为双方股东的资本金投入, 双方股东已投入资本金以外的资金将在 公司今后的运作中逐步收回。

    减少注册资本金一览表

    序号       公司名称            原注册  减少后 出资额   所占比

                                   资本    的注册 （万元） 例（%）

                                  （万元） 资本

                                          （万元）

    1   武汉葛洲坝水泥有限责任公司   2206   700   404.74   57.82

    2   枣阳葛洲坝水泥有限责任公司   1608   500   497.50   99.50

    3   汉川葛洲坝水泥有限责任公司    600   400   360.00   90.00

    4   宜昌葛洲坝水泥有限责任公司   1600   500   440.25   88.05

    5   潜江葛洲坝水泥有限责任公司    600   480   384.00   80.00