一、关联交易的概述

    为了调整公司产业结构,避免与控股股东同业竞争,充分发挥公司在湖北省武汉 市各种资源的综合效益,本着平等互利的原则,本公司与控股股东中国葛洲坝集团有 限公司商定,以本公司所属的机电安装公司、 招投标公司的资产与集团有限公司武 汉分公司所属的海集房地产公司、葛洲坝出租车公司、海集汽车修理厂、西陵大厦 旅游公司及宜昌市房地产综合开发公司的资产进行置换。

    二、关联方介绍

    （一）、葛洲坝股份有限公司

    葛洲坝股份有限公司是经原电力工业部电政法〖1996〗907号文批准,由中国葛 洲坝集团公司独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会证监 发字〖1997〗186号文和证监发字〖1997〗188号文批准,公司股票于1997年5月8 日 在上海证券交易所上网发行,5月26日正式挂牌上市交易。

    公司注册地址：湖北省宜昌市樵湖路8号

    法定代表人：张野。

    注册资本：七亿零五百八十万元。

    经营范围：承担工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包,水、 火 电机组安装、地基与基础工程施工、土石方工程施工、钢结构、网架工程的制作与 安装、隧道工程施工；水泥、磷化工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）的生 产销售；建筑安装设备的购销和租赁、金属结构的制作；水电站及其水利工程的投 资与开发。

    （二）、中国葛洲坝集团有限公司

    中国葛洲坝集团公司是国务院第56家大型试点企业集团--葛洲坝水利水电工程 集团的核心企业,实行国家计划单列,属全国1000家重点企业之一。该企业总资产逾 70余亿元,年综合产值40余亿元,是集工程承包、工业、第三产业为一体, 多元化经 营的特大型国有企业。

    公司注册地址：湖北省宜昌市清波路10号；

    法定代表人：张野

    注册资本：五亿七千八百四十五万二千元；

    主营业务：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际 招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计 及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务 人员。

    三、关联交易的基本情况

    公司置换出的资产为招标投标公司和机电安装公司的整体资产、负债和权益。 公司置换进来的资产为集团公司所属的武 汉葛洲坝出租车有限公司、海集房地产公 司、海集汽车修理厂、西陵大厦旅游公司及宜昌市房地产综合开发公司等单位的整 体资产、负债和权益。

    经武汉市国资民和资产评估公司以2001年12月31日为评估时点对拟置换的资产 进行了评估,评估结果为：公司拟换出的资产总额为2847.73万元,负债总额2682.24 万元,净资产为165.49万元；公司拟换入的资产总额为4963.79万元,负债总额4802 .81万元,净资产为160.98万元。此次进行置换的公司的净资产额较小, 在经营过程 中均略有亏损。有关资产置换的详细情况见下表

                                                                 单位：万元

    单   位                 资产总计          负债总计            净资产

                        帐面值   评估值    帐面值    评估值  帐面值  评估值

    招标投标公司        894.48    875.22   762.06     762.1  132.42  113.12

    机电安装公司       1974.79   1972.51  1920.14   1920.14   54.65   52.37

    小计               2869.27   2847.73  2682.20   2682.24  187.07  165.49

    房地产综合开发公司 4342.91   4342.02  4372.65   4337.47  -29.76    4.55

    海集房地产公司       34.33     31.82     5.10      5.11   29.22   26.71

    葛洲坝出租车公司    414.48    344.85   226.06    218.29  188.42  126.56

    海集汽车修理厂      195.62    206.04   207.62    203.21  -12.00    2.83

    西陵旅行社           39.17     39.06    38.72     38.73    0.44    0.33

    小计               5026.51   4963.79  4850.15   4802.81  176.34  160.98

    待葛洲坝集团有限公司履行相关程序后,本次关联交易开始实施。

    四、关联交易的定价政策

    经置换双方协商,基本达成按净资产进行置换的意向 , 具体数额按评估值结合 2002年第一季度会计报表变动数额调整后确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为,公司与控股股东进行资产置换,有利于公司与控股股东在主业 上逐步分离,避免同业竞争,有利于公司在武汉市场的发展。此次股权转让符合国家 有关法律、法规的规定,体现了平等互利的原则,维护了公司全体股东的合法权益。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届第十次董事会决议

    2、葛洲坝股份有限公司资产置换项目资产评估报告书

    

葛洲坝股份有限公司

    二○○二年四月二十五日