葛洲坝_公司公告

葛洲坝股份有限公司于2002年3月27 日在公司总部召开了第二届第九次董事会议,会议由张野董事长主持,应到董事11名,实到董事7名,4名董事委托其他董事代为行使表决权、7名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议形成了以下决议：

一、审议通过了公司2001年年度报告及其摘要；

二、审议通过了董事会工作报告；

三、审议通过了公司2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告；

四、审议通过了公司2001年度利润分配预案：

经湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2001年度实现净利润147,854, 762 .63元,提取10%法定公积金15,116,679.66元,提取5%法定公益金7,558,339.83元,加上年初未分配利润307,064,867.21元,2001年度可供股东分配利润为432,244, 610 .35元。以公司2001年末股本总额705,800,000股计算,按每 10股派发现金人民币0 .30元（含税）,共计分配现金红利人民币21,174,000元,其余411,070,610.35 元结转下一年度。2001年度资本公积金不转增股本。

本次利润分配预案需提交2001年度股东大会审议。

五、审议通过了公司预计2002年度利润分配政策的议案；

1、公司拟在2002年结束后进行一次利润分配；

2、公司在2002年度实现的净利润,拟用于股利分配的比例在10%-50%；

3、公司在2001年未分配的利润用于公司的发展；

4、分配主要采用派发现金的形式,现金股息约占股利分配的60%以上。

上述分配政策为预计方案,具体分配方案将根据公司当时的实际情况确定。

六、审议通过了公司预计2002年度资本公积金转赠股本的次数和比例的议案；

2002年度公司预计不实施资本公积金转增股本。

七、审议通过了公司2002年度生产经营计划；

八、审议通过了续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司审计机构以及支付其报酬的议案；

2002年,本公司继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司审计机构。

公司支付给审计机构2001年年度报告审计费75万元,承担其食宿及差旅费用。

九、审议通过了修改公司章程的议案（见上海证券交易所网站）

十、审议通过了《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（见上海证券交易所网站）；

十一、审议通过了《葛洲坝股份有限公司董事会议事规则》（见上海证券交易所网站）；

十二、审议通过了《葛洲坝股份有限公司信息披露管理制度》（见上海证券交易所网站）；

十三、审议通过了公司独立董事候选人提名的议案（见附件）；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范化运作,公司拟推荐李光忠、王宗军先生为第二届董事会独立董事候选人。上述二位独立董事候选人尚需报中国证监会审核通过后,方可作为公司第二届董事会独立董事候选人,提交公司股东大会表决通过。

十四、审议通过了公司独立董事津贴及费用的议案；根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 建议独立董事的年度津贴为人民币3万元（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。该议案须提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了参股乌江葛洲坝（贵州）水泥有限责任公司的议案；

为充分发挥公司水泥厂的技术和管理优势, 开拓贵州省乌江水电开发及民用建筑水泥市场, 本公司拟与乌江水电开发公司所属贵州江电实业有限公司合资组建乌江葛洲坝（贵州）水泥有限责任公司,建设一条1000t/d水泥熟料窑外分解干法生产线。该项目资本金总额约2000万元,财务内部收益率19.76%,投资利润率32.25%, 投资回收期5年。项目财务指标优越,经济效益较好。董事会同意本公司参股40%。

十六、审议通过了部分三峡施工设备处理办法的议案；

公司三峡建设承包公司与设备使用单位签订有租赁协议的设备,依据协议办理。没有签订协议的设备,由三峡建设承包公司补充完善有关手续。协议执行完毕后,符合报废条件的设备,由三峡建设承包公司按照设备管理有关规定提请报废,尚有使用价值的设备, 按照公司《关于加强股份公司设备管理有关问题的通知》中有关闲置设备管理的规定处理,暂不能处理的设备仍由三峡建设承包公司管理。

十七、审议通过了关于召开公司2001年度股东大会的议案。

公司董事会决定于2002年5月15日召开2001年年度股东大会,有关具体事项如下：

（一）、召开会议基本情况

1、会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会；

2、会议时间：2002年5月15日上午8时；

3、会议地点：葛洲坝集团第四会议室；

（二）、会议审议事项：

1、公司2001年度董事会工作报告；

2、公司2001年度监事会工作报告；

3、公司2001年年度报告及年报摘要；

4、公司2001年度财务决算报告；

5、公司2001年度利润分配预案；

6、关于修改公司章程的议案；

7、关于《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

8、关于独立董事候选人提名的议案。

9、关于独立董事津贴及费用的议案。

10、关于续聘湖北大信会计师事务所有限责任公司为本公司2002年财务审计机构及支付其报酬的议案。

上述议案的详细内容见2002年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

（三）、会议出席对象：

1、截止2002年5月8 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是本公司股东。

（四）、登记方法：

1、登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

2、登记时间：2002年5月14日上午8：00-12：00、下午14：00-17：00；

3、登记地点：葛洲坝股份有限公司董事会秘书室（湖北省宜昌市石子岭路3号）。

（五）、其他事项：

1、与会者食宿及交通费自理；

2、会议联系人：罗泽华

电话：0717-6711956

传真：0717-6718802

（六）、备查文件目录

1、第二届第九次董事会会议决议；

2、第二届第五次监事会决议。

3、提交股东大会审议的提案文本。

特此公告

葛洲坝股份有限公司

二○○二年三月二十七日

附件：独立董事候选人简历

李光忠,男,1946年8月出生,中共党员,教授,中国注册会计师。历任中南财经大学会计教研室副主任、会计系副主任、党总支书记,会计学院党委书记。现任中南财经政法大学会计学院党委书记兼副院长。

王宗军,男,1964年5月26日出生,中共党员,教授,博士,博士生导师。现为华中科技大学管理学院企业管理专业教授,院长助理。

葛洲坝股份有限公司独立董事提名人声明

提名人葛洲坝股份有限公司现就提名李光忠、王宗军为葛洲坝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与葛洲坝股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合葛洲坝股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在葛洲坝股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括葛洲坝股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：葛洲坝股份有限公司董事会

二○○二年三月二十七日于湖北宜昌

葛洲坝股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李光忠,作为葛洲坝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与葛洲坝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括葛洲坝股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李光忠

二○○二年三月十九日于武汉