一、关联交易概述

    三峡工程是国家的重点工程，本公司作为三峡工程建设的主要施工单位，购买 了三峡一期工程建设所需的施工设备。这些设备是公司资产的重要组成部分，在三 峡一期工程土石方开挖和成功实现三峡大江截流中发挥了重要的作用。但是，由于 三峡工程土石方施工的高峰期已过，部分土石方设备已闲置停用。为了盘活这批设 备，确保公司资产继续发挥效益，公司决定将所属三峡建设承包公司的22台土石方 设备调出三峡工地，出售给中国葛洲坝集团有限公司。

    二、关联方介绍

    （一）、出售方

    出售方葛洲坝股份有限公司是经原电力工业部电政法[1996]907号文批准， 由 中国葛洲坝集团公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监 会证监发字[1997]186号文和证监发字[1997]188号文批准，公司股票于1997年5月8 日在上海证券交易所上网发行，5月26日正式挂牌上市交易。

    公司注册地址：湖北省宜昌市樵湖路8号

    法定代表人：张野。

    注册资本：七亿零五百八十万元。

    经营范围：承担工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，水、火 电机组安装、地基与基础工程施工、土石方工程施工、钢结构、网架工程的制作与 安装、隧道工程施工；水泥、磷化工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）的生 产销售；建筑安装设备的购销和租赁、金属结构的制作；水电站及其水利工程的投 资与开发。

    2000年末，公司总资产45.84亿元，净资产31.39亿元，每股收益0.30元，主营 业务收入21.56亿元，实现净利润2.12亿元。

    （二）、购买方

    购买方中国葛洲坝集团有限公司为本公司控股股东，注册资本人民币 153822 .47万元，由国家电力公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、 中 国长城资产管理公司分别出资62.61%、18.27%、17.68%、1.44%组建。

    公司注册地址：湖北省宜昌市清波路10号；

    法定代表人：张野

    注册资本：十五亿三千八百二十二万四千七百元；

    主营业务：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际 招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计 及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务 人员。

    2000年末，中国葛洲坝集团公司总资产72.95亿元，净资产8.02亿元， 总负债 48.85亿元，资产负债率66.96%，少数股东权益16.09亿元，实现利税3.21亿元，全 年实现营业收入42.82亿元。

    三、关联交易的基本情况

    公司拟将三峡建设承包公司的22台设备（总原值约5993. 31 万元， 总净值约 1611.06万元）调出三峡工地，并将该批设备的资产帐划归公司总部， 由公司出售 给中国葛洲坝集团有限公司。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签署地点：湖北省宜昌市

    2、合同生效条件：

    （1）、双方法定代表人或授权代表签署；

    （2）、公司第二届第八次董事会会议审议通过。

    3、合同标的：本合同标的为公司从三峡建设承包公司调出的22台设备， 总原 值约5993.31万元，总净值约1611.06万元（帐面价值）。

    4 、 定价政策：根据设备的具体状况并考虑实际发生的修理费， 出售价定为 1862万元，分一年半付清。公司确保该款项到期能够收回，不会形成坏帐。

    5、结算方式：中国葛洲坝集团有限公司以现金方式支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为，本次关联交易有利于盘活公司的闲置设备，充分发挥公司资 产的使用效益。此次出售设备符合国家有关法律、法规的规定，体现了平等互利的 原则，确保了公司的经济利益。

    

葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○二年二月六日